子公司管理制度

　　在當(dāng)下社會，我們都跟制度有著直接或間接的聯(lián)系，制度是指要求大家共同遵守的辦事規(guī)程或行動準(zhǔn)則。什么樣的制度才是有效的呢？下面是小編精心整理的子公司管理制度，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

子公司管理制度1

　　第一章 總則

　　第一條 為加強對XX有限公司（以下簡稱“公司”）下屬子公司的財務(wù)管理，進(jìn)一步理順母子公司的關(guān)聯(lián)交易事項，規(guī)范子公司的財務(wù)活動行為，特制定此制度。

　　第二條 本辦法的子公司是指持有其有表決權(quán)資本總額50%以上，或雖不超過50%但具有實際控制權(quán)的公司。

　　第二章 基本原則

　　第三條 公司依據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證卷交易所對上市公司財務(wù)規(guī)范運作以及內(nèi)部控制等法律法規(guī)的相關(guān)要求，以控股股東的身份對子公司的財務(wù)活動進(jìn)行管理與監(jiān)督。

　　第四條 加強對子公司的財務(wù)管理，旨在建立一套有效的子公司財務(wù)管理機制，規(guī)范子公司在制定會計政策及財務(wù)管理制度、財務(wù)人員管理、資金管理、對外財務(wù)擔(dān)保、財務(wù)預(yù)算管理、報送財務(wù)報表、財務(wù)監(jiān)督等財務(wù)管理程序和行為，防范子公司財務(wù)管理風(fēng)險、維護(hù)公司的股東權(quán)益。

　　第五條 子公司財務(wù)部門依據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)財務(wù)通則》等財務(wù)法規(guī)或制度，對本單位發(fā)生的經(jīng)營活動進(jìn)行會計核算、實行會計監(jiān)督、維護(hù)資產(chǎn)安全和完整、及時、準(zhǔn)確、完整地提供本單位的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果等財務(wù)信息。

　　第六條 公司財務(wù)部門是公司具體負(fù)責(zé)指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督子公司財務(wù)活動的職能部門。

　　第三章 財務(wù)管理制度及會計政策的制定

　　第七條 子公司應(yīng)依照會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《企業(yè)財務(wù)通則》等國家相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定并結(jié)合本單位實際情況，建立各項財務(wù)管理制度，完善內(nèi)部財務(wù)控制體系，不斷提高財務(wù)管理的工作水平、防范財務(wù)風(fēng)險。

　　第八條 為了規(guī)范公司的會計報表，提高公司對外披露會計信息的質(zhì)量，子公司在日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等均應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

　　第九條 各子公司應(yīng)及時將本單位各項財務(wù)管理制度報送公司財務(wù)部門備案。當(dāng)公司財務(wù)部門對子公司相關(guān)財務(wù)管理制度提出異議時，子公司應(yīng)當(dāng)聽取合理意見并及時進(jìn)行修訂。

　　第四章 財務(wù)負(fù)責(zé)人的委派及職責(zé)

　　第十條 子公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派，并通過本單位總經(jīng)理任免，協(xié)助本單位總經(jīng)理負(fù)責(zé)財務(wù)管理和會計核算工作。

　　第十一條 子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行國家財經(jīng)法規(guī)和本辦法，格盡職守，勤勉盡責(zé)，切實領(lǐng)導(dǎo)好本單位的財務(wù)管理工作、把好財務(wù)關(guān)、確保本單位財務(wù)活動的正常次序，提升財務(wù)管理為經(jīng)營工作服務(wù)的質(zhì)量和水平。

　　第十二條 子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)有定期或不定期向公司匯報本單位財務(wù)情況的責(zé)任和義務(wù)。

　　第十三條 子公司的其他財務(wù)人員由公司統(tǒng)一招聘。

　　第十四條 子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)與公司簽訂《勞動合同》，其報酬及待遇按公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，接受公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)管理。

　　第十五條 公司對子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人工作考核分為定期和任期考核，以考核結(jié)果作為對其獎懲和評聘的依據(jù)。本單位的總經(jīng)理要按時填報財務(wù)負(fù)責(zé)人工作考評表，并對填報內(nèi)容的真實性負(fù)責(zé)。

　　第十六條 對責(zé)任心不強或因嚴(yán)重的工作過失給本單位造成損失、泄露財務(wù)機密等不稱職或無法勝任的其他財務(wù)人員，子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)及時提請本單位總經(jīng)理解除職務(wù)，本單位總經(jīng)理應(yīng)充分聽取并采納財務(wù)負(fù)責(zé)人的合理意見。

　　第五章 資金管理

　　第十七條 子公司財務(wù)部門是本單位資金管理的責(zé)任部門，負(fù)責(zé)辦理本單位一切資金的籌集、使用、調(diào)配等財務(wù)手續(xù)，嚴(yán)格監(jiān)督本單位資金的`使用。

　　第十八條 子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對本單位資金的使用行使聯(lián)簽審批權(quán)，未經(jīng)本單位財務(wù)負(fù)責(zé)人的簽字同意，財務(wù)部門不得辦理付款手續(xù)。

　　第十九條子公司的財務(wù)部門應(yīng)切實執(zhí)行本單位的各項資金支付授權(quán)與批準(zhǔn)制度，嚴(yán)格審查付款合同或協(xié)議，把好本單位資金支付的財務(wù)審核關(guān)。

　　第二十條 子公司可根據(jù)經(jīng)營活動的需要開立除基本戶以外的其他銀行結(jié)算賬戶，但應(yīng)事先報公司批準(zhǔn)，并在開戶后5個工作日內(nèi)報公司財務(wù)部門備案。

　　第二十一條 子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的需要對外融資時，應(yīng)事先對融資項目進(jìn)行可行性論證，充分考慮對融資成本的承受能力和償債能力，制定詳盡的融資方案，經(jīng)公司批準(zhǔn)后方可報本單位總經(jīng)理審議并實施。

　　第二十二條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)，子公司不得直接或間接對外拆借資金。子公司尤其要嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方的資金往來，避免發(fā)生非經(jīng)營占用資金的情況，一旦發(fā)生非經(jīng)營占用資金的情況，子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)立即書面報告公司財務(wù)部門，并提請公司采取相應(yīng)的補救措施。

　　第二十三條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)并履行對外投資所需的董事會或股東會審議程序，子公司財務(wù)部門不得辦理對外投資的資金支付手續(xù)。上述對外投資包括股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或房地產(chǎn)投資、股票投資、債券投資、期貨投資、權(quán)證投資以及委托理財?shù)冉鹑诨蚪鹑谘苌�品的投資。

　　第六章 對外財務(wù)擔(dān)保

　　第二十四條 未經(jīng)公司批準(zhǔn)和履行董事會或股東會審議程序，子公司不得對外提供擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。

　　第二十五條 子公司確需提供對外財務(wù)擔(dān)�；蛳嗷ラg進(jìn)行擔(dān)保，應(yīng)將擬擔(dān)保事項的詳細(xì)情況上報公司，經(jīng)公司批準(zhǔn)并履行董事會或股東會審議程序后方可辦理。

　　第二十六條 子公司對外融資需要公司為其提供財務(wù)擔(dān)保的，原則上應(yīng)同時向公司提供財務(wù)反擔(dān)保（除非該項融資由公司統(tǒng)一安排使用）。子公司應(yīng)切實按期履行償債義務(wù)，不得給公司造成財務(wù)擔(dān)保損失。

　　第七章 財務(wù)報表的報送

　　第二十八條 子公司應(yīng)切實按照公司財務(wù)報表報送規(guī)定和要求報送財務(wù)報表

　　子公司報送母公司的財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)按照下列時間提供：

　　（1）月度財務(wù)報表：子公司于次月7日前完成并提供；

　�。�2）季度財務(wù)報表：子公司于次月10日前完成并提供；

　�。�3）半年度財務(wù)報表：子公司于次月15日前完成并提供；

　�。�4）年度財務(wù)報表：子公司于次月20日前完成并提供；

　　第二十九條 子公司可以采用郵寄、傳真、電子郵件等方式報送財務(wù)報表，但應(yīng)保證財務(wù)報表的及時性。子公司報送的財務(wù)報表應(yīng)由本單位的總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人簽名并蓋章。

　　第三十條 子公司在公司定期報告未公開披露前按照財政、稅務(wù)、統(tǒng)計等政府機關(guān)的規(guī)定報送財務(wù)報表時，應(yīng)做好登記備案工作，要在財務(wù)會計報表封頁上注明“未經(jīng)審計、注意保密”字樣，并將對財務(wù)報表中有關(guān)財務(wù)業(yè)績的知情者控制在最小范圍內(nèi)。

　　第八章 財務(wù)監(jiān)督

　　第三十一條 公司可以采用財務(wù)預(yù)算控制、財務(wù)報表核查、現(xiàn)場檢查、財務(wù)審計、電子遠(yuǎn)程監(jiān)控等手段對子公司財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督。

　　第三十二條 公司財務(wù)部門應(yīng)定期對子公司進(jìn)行財務(wù)工作檢查，并可根據(jù)需要進(jìn)行不定期核查。針對財務(wù)檢查發(fā)現(xiàn)的問題，公司可下達(dá)整改意見書，子公司應(yīng)切實整改并及時上報整改情況。

　　第三十三條 公司對子公司的審計分為年度財務(wù)審計、離任審計、專項審計等，離任審計、專項審計等由公司審計部進(jìn)行，年度財務(wù)審計每年一次，由公司聘請的會計師事務(wù)所進(jìn)行。離任審計是指對子公司總經(jīng)理離任或調(diào)任時進(jìn)行的內(nèi)部審計，專項審計是指對子公司某一特定的事項進(jìn)行的內(nèi)部審計。

　　第三十四條 子公司應(yīng)積極配合公司針對本單位進(jìn)行的審計工作，不得采取推諉、怠慢等方式對待審計工作。

　　第三十五 條年度財務(wù)審計報告作為公司對子公司進(jìn)行經(jīng)營責(zé)任考核與獎懲的重要財務(wù)依據(jù)，子公司應(yīng)尊重審計機構(gòu)的獨立、專業(yè)審計意見，并根據(jù)其出具的審計調(diào)整分錄及時調(diào)整本單位的財務(wù)帳表。

　　第九章母子公司之間的相互關(guān)系

　　第三十六條 子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的計劃和組織、經(jīng)營活動的管理、對外投資項目的確定等經(jīng)濟(jì)活動，在滿足市場經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)滿足上市公司規(guī)劃的規(guī)定和生產(chǎn)經(jīng)營決策目標(biāo)、長期規(guī)劃和發(fā)展的要求。

　　子公司的經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總體目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保公司總體目標(biāo)的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

　　第三十七條 子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動、內(nèi)部管理、會計核算及財務(wù)管理應(yīng)接受公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。

　　第三十八條 公司與子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)按市場客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求，以及公司對外披露信息等有關(guān)規(guī)定要求，對設(shè)計關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容每年簽訂經(jīng)濟(jì)合同。對交易中涉及的結(jié)算價格要在平等互利、等價交互的基礎(chǔ)上合理確定，雙方不能因為存在母子公司的關(guān)系而要求某一方做出減讓或提供結(jié)算價格。

　　第三十九條 子公司在日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對外投資、關(guān)聯(lián)交易、重大損失和重大合同的履行等生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)按照公司上市規(guī)則的規(guī)定，及時收集資料、履行報告制度，以確保公司對外信息披露的及時、準(zhǔn)確和完整。

　　第十章 附則

　　第四十條 本辦法自董事會審議通過之日執(zhí)行，由公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)解釋和修訂。

子公司管理制度2

　　一、公司住宿的員工，必須經(jīng)行政統(tǒng)一安排確認(rèn)后，方可入住及搬出.

　　二、凡住宿的員工應(yīng)認(rèn)真遵守宿舍的各項管理規(guī)定，接受管理人員的檢查、指導(dǎo)。

　　三、保持樓道及宿舍內(nèi)的清潔、整齊，建立值日生制度，養(yǎng)成良好的衛(wèi)生習(xí)慣，不準(zhǔn)亂倒垃圾，果皮及亂潑臟水，不準(zhǔn)在墻上亂貼亂畫。

　　四、建立宿舍物品臺帳制度，由本宿舍員工共同使用和共同保管，如有疏于管理或惡意破壞，酌情由現(xiàn)住人員負(fù)擔(dān)該項修理費及賠償費，并視情節(jié)輕重論處。

　　五、保持良好的生活秩序，嚴(yán)禁賭博、酗酒、搓麻將及其它不良活動，保持樓道通暢，不得將自行車或其它雜物放于樓道內(nèi)，愛護(hù)公物，不得損壞門窗，家具或亂抄亂拿其他人家具。 六、節(jié)約水電，做到隨手關(guān)燈，人走燈滅，嚴(yán)禁私拉亂接電線.用水后要關(guān)好水龍頭，嚴(yán)禁使用長流水沖洗衣物、瓜果等。 七、注意安全，防火防盜，不得使用或堆放危險及違禁物品，不準(zhǔn)在樓內(nèi)焚煉雜物和易燃易爆物品，離開宿舍要鎖門，嚴(yán)禁在樓道內(nèi)做飯。

　　八、自覺維護(hù)宿舍區(qū)的`安靜，禁止大聲喧嘩，休息時間不得使用高音器材，大聲吵鬧，不進(jìn)行有噪聲的活動，以免影響其他人休息。

　　九、換洗衣物要及時清洗，不得堆積室內(nèi)，洗曬衣物要按指定位置晾曬。

　　十、貴重物品，現(xiàn)金應(yīng)存在銀行，隨用隨取，個人財產(chǎn)應(yīng)妥善保管，若有遺失公司不予負(fù)責(zé)。

　　十一、住宿員工必須服從宿舍管理，不得私自調(diào)換宿舍，遵守規(guī)章制度，互相尊重，和睦相處，不準(zhǔn)在公司內(nèi)和宿舍打鬧，不準(zhǔn)作侵犯他人或有損他人人格及利益的事。

　　十二、員工遷出，要將使用的床位、物品等清理干凈，所攜帶物品應(yīng)先經(jīng)宿舍管理員或行政管理員檢查完畢后，方可遷出。 十三、員工離職，由宿舍管理員依據(jù)宿舍物品臺帳，收回離職員工相關(guān)的物品，經(jīng)宿舍管理員或行政管理員檢查完畢后，方可遷出。

　　十四、住宿員工有下列情況之一者，除取消其住宿權(quán)利外，并呈報行政部論處。

　　十五、凡違紀(jì)上述規(guī)定者，視其情節(jié)輕重和本人態(tài)度，除批評教育外，或沒收物品，或賠償損失,，或罰款，或給予行政紀(jì)律處分。

子公司管理制度3

　　第一章總則

　　第一條為明確石油銷售公司(以下簡稱公司)內(nèi)部分配的價值導(dǎo)向，建立統(tǒng)一規(guī)范的薪酬體系，有效激勵員工績效貢獻(xiàn)，提升員工個人素質(zhì)和能力，支持公司的運營和發(fā)展，結(jié)合公司實際，特制定本辦法。

　　第二條基本原則

　　(一)以崗定級，以級定薪:固定薪酬定位基于職等，職級基于職等，以基于崗位價值的職等架構(gòu)為基礎(chǔ)進(jìn)行薪酬設(shè)計。

　　(二)控制總額，拉開差距:根據(jù)集團(tuán)公司薪酬總額要求，確定公司薪酬總額、不同崗位類型決定不同的薪酬水平。

　　(三)鼓勵績效，提升效率:通過績效考核結(jié)果拉開差距、績效工資發(fā)放和調(diào)薪基于績效評價結(jié)果、向優(yōu)秀績效、關(guān)鍵崗位進(jìn)行薪酬傾斜。

　　(四)平穩(wěn)過渡，持續(xù)發(fā)展:設(shè)置合理的過渡方案、調(diào)薪后總成本可控，保持未來薪酬調(diào)整的空間。

　　第三條本辦法適用于公司所有員工。

　　第二章薪酬組織管理

　　第四條公司薪酬領(lǐng)導(dǎo)小組是薪酬管理工作的決策機構(gòu)，其職責(zé)是批準(zhǔn)公司薪酬福利政策、分配方案和薪酬標(biāo)準(zhǔn)，指導(dǎo)和監(jiān)督公司日常薪酬管理工作。

　　第五條綜合辦公室是薪酬管理實施部門，其職責(zé)是擬定薪酬福利方案，具體組織公司日常薪酬管理工作。

　　第三章薪酬結(jié)構(gòu)

　　第六條薪酬序列

　　公司的薪酬體系分為管理類、技術(shù)管理類和后勤服務(wù)類三個序列，管理類薪酬標(biāo)準(zhǔn)設(shè)十二個層級(見后附件1、附件2)，技術(shù)管理類薪酬標(biāo)準(zhǔn)設(shè)十一個層級(見后附件3)，后勤服務(wù)類薪酬標(biāo)準(zhǔn)設(shè)五個層級(見后附件4)，每個層級設(shè)十二個檔級。

　　公司管理類崗位薪酬標(biāo)準(zhǔn)采用第一至第十二層級，技術(shù)管理類崗位薪酬標(biāo)準(zhǔn)采用第二至第四層級，后勤服務(wù)類崗位薪酬標(biāo)準(zhǔn)采用第二至第五層級。

　　管理類崗位、技術(shù)管理類崗位、后勤服務(wù)類崗位薪酬層級適用標(biāo)準(zhǔn)詳見附件5、6、7。

　　第七條薪酬結(jié)構(gòu)

　　公司統(tǒng)一實行崗位、績效工資制，員工的薪酬由固定工資、津補貼、績效工資三部分構(gòu)成。

　　第八條固定工資

　　固定工資包括崗位工資和工齡工資。

　　(一)崗位工資:根據(jù)員工所在崗位類別和所對應(yīng)的層級及檔級確定工資標(biāo)準(zhǔn)。

　　(二)工齡工資:按員工工齡計算，即工齡工資=工齡工資標(biāo)準(zhǔn)×工齡。工齡工資標(biāo)準(zhǔn):

　　1、10年之內(nèi)(不含10年):20元/年;

　　2、10-20年:25元/年;

　　3、21年及以上:30元/年。

　　第九條津補貼

　　津補貼包括管理津貼、專業(yè)技能津貼、防暑降溫費和取暖費等。

　　(一)管理津貼:適用于管理類崗位，根據(jù)員工的工作區(qū)域確定。

　　(二)專業(yè)技能津貼:適用于技術(shù)管理類崗位，津貼標(biāo)準(zhǔn): 1、高級:100元/月;

　　2、中級:50元/月;

　　3、初級:20元/月。

　　專業(yè)技能津貼享有標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)產(chǎn)品經(jīng)銷公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 (三)福利費按國家規(guī)定從工資總額中計提，其發(fā)放和列支范圍執(zhí)行公司福利費管理辦法。

　　第十條績效工資

　　績效工資包括月績效和年終績效，績效工資的標(biāo)準(zhǔn)和比例根據(jù)員工的崗位類別和層級來確定。具體如下: (一)年終績效

　　各崗位層級年終績效比例統(tǒng)一為年工資總額的10%。 (二)月績效工資

　　1、部門經(jīng)理、副經(jīng)理

　　部門經(jīng)理、副經(jīng)理月績效工資與崗位工資比例為5:5。 2、一般員工

　　一般員工月績效工資與崗位工資比例為4:6。一般員工不包括銷售崗位員工和派遣員工。

　　3、銷售崗位員工

　　銷售崗位員工月績效(量效)工資與崗位工資比例為5:5。 4、派遣員工

　　派遣員工月績效工資與崗位工資比例為3:7。

　　績效工資具體執(zhí)行辦法詳見公司績效考核管理辦法，并以績效考核管理辦法為最終依據(jù)。

　　(四)專業(yè)技術(shù)人員績效工資

　　公司實施崗位序列與專業(yè)技術(shù)序列的雙通道績效工資制，聘任專業(yè)技術(shù)職稱的員工，適用于以下標(biāo)準(zhǔn):職稱專業(yè)技能績效工資基數(shù)

　　正高級部門正職績效工資的55%

　　高級部門副職績效工資的55%

　　中級主管基準(zhǔn)檔

　　初級助理主管基準(zhǔn)檔

　　專業(yè)技術(shù)人員績效工資計算方法:

　　專業(yè)技術(shù)人員績效工資=專業(yè)技能績效工資基數(shù)×崗位層級績效工資占比

　　崗位序列績效工資與專業(yè)技術(shù)人員績效工資采用就高原則。

　　第十一條總經(jīng)理特別獎

　　公司設(shè)總經(jīng)理特別獎，主要用于對特殊項目作出重大貢獻(xiàn)的員工進(jìn)行獎勵及公司年度考核結(jié)果優(yōu)秀的不超過30%比例的員工進(jìn)行調(diào)薪(詳見附件8)。計提比例、具體獎項設(shè)立與發(fā)放金額由產(chǎn)品經(jīng)銷公司薪酬委員會根據(jù)公司效益、績效表現(xiàn)、特殊事件、管理需求等要素商議決定。

　　第十二條其它獎項

　　各種單項獎按照集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章新員工定薪

　　第十三條新入職員定薪方法如下:

　　(一)管理類崗位:公司新入職員工根據(jù)崗位任職資格與個人匹配度確定薪酬層級和檔級。

　　(二)技術(shù)類崗位:公司新入職員工根據(jù)崗位任職資格與個人匹配度確定薪酬層級和檔級。

　　(三)后勤服務(wù)類崗位:公司新入職員工根據(jù)崗位任職資格與個人匹配度確定薪酬層級和檔級。

　　(四)具有博士學(xué)歷的新入職員工從高級主辦基準(zhǔn)檔定薪。

　　第十四條司機崗位定薪，根據(jù)產(chǎn)品經(jīng)銷公司司機定崗標(biāo)準(zhǔn)，公司司機崗位定薪在操作工七檔。

　　第十五條集團(tuán)公司內(nèi)部調(diào)入人員，參照新員工定薪辦法執(zhí)行或公司相關(guān)決議實施。

　　第十六條集團(tuán)公司外部調(diào)入人員，統(tǒng)一實行6個月試用期，試用期崗位工資按80%支付，績效工資考核兌現(xiàn)，津補貼享有相應(yīng)待遇。

　　第五章套改辦法

　　第十七條工資套改根據(jù)現(xiàn)有員工上年度工資收入就近就高套入相應(yīng)層級的工資標(biāo)準(zhǔn)，津補貼和工齡工資按新標(biāo)準(zhǔn)套改。

　　第十八條員工崗位或薪酬層級發(fā)生變動，根據(jù)以下情況進(jìn)行調(diào)整: (一)崗位類別調(diào)整，根據(jù)原工資水平就近就高套入新崗位所屬類別的對應(yīng)層級;

　　(二)薪酬降級，直接套入低層級的同檔級;

　　(三)薪酬晉級，直接套入基準(zhǔn)檔，如原工資水平高于基準(zhǔn)檔則就近就高套入高層級的相應(yīng)檔位;

　　(四)在同一層級中進(jìn)行崗位調(diào)整，工資水平保持不變。

　　第十九條工資套改后，原崗技工資作為檔案工資保留，并根據(jù)集團(tuán)公司調(diào)整而調(diào)整，計入檔案，不作為實際薪資調(diào)整依據(jù)。

　　第二十條公司考核調(diào)薪根據(jù)績效考核結(jié)果進(jìn)行調(diào)整，在公司工作滿一年以上且績效考核成績優(yōu)秀者可晉升一檔工資，晉升人員比例不得超過員工總數(shù)的30%;已在最高檔級者將不予調(diào)薪。

　　第二十一條工資普調(diào)根據(jù)集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章薪酬支付

　　第二十二條員工工資(包括崗位工資、績效工資、津補貼)實行月薪制，應(yīng)在月內(nèi)以法定貨幣(人民幣)按時支付，若遇付薪日為休假日時，則提前至最近工作日支付。

　　第二十三條員工工資收入為稅前收入，公司將按國家規(guī)定代扣代繳個人所得稅;五險一金、企業(yè)年金等應(yīng)由個人承擔(dān)的部分，由公司從員工工資中代扣代繳。

　　第二十四條員工入職、離職當(dāng)月的工資，根據(jù)公司工資支付管理辦法執(zhí)行。

　　第二十五條員工年績效工資支付時間為次年，以法定貨幣(人民幣)支付，新入職員工按實際出勤月數(shù)折算。

　　第二十六條各類節(jié)假日、請休假及加班工資支付根據(jù)集團(tuán)公司或公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條外派人員薪酬支付根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章附則

　　第二十八條本辦法由綜合辦公室負(fù)責(zé)解釋。

　　子公司薪酬的管理制度3

　　一、目前我國中小企業(yè)薪酬管理中存在的主要問題

　　(1)忽視薪酬體系中的“內(nèi)在薪酬”。目前，中小企業(yè)對員工的報酬一般采用基本薪酬加績效薪酬或基本薪酬加提成的辦法。根據(jù)赫茨伯格的雙因素理論，經(jīng)濟(jì)性薪酬這種“外在薪酬”主要屬于一種保健因素而非激勵因素。企業(yè)忽視非經(jīng)濟(jì)性報酬即個人發(fā)展機會、成就感等“內(nèi)在薪酬”。

　　(2)薪酬結(jié)構(gòu)中可變比例太低。當(dāng)今大部分中小企業(yè)薪酬戰(zhàn)略的最重要特征之一，就是除了組織的高層管理人員和銷售部門的人有資格獲得不確定的獎金或參與年度獎金計劃之外，大多數(shù)其他人都只能拿基本工資，再加上績效加薪和生活成本加薪，薪酬結(jié)構(gòu)中可變比例太低。

　　(3)薪酬體系缺乏激勵作用。很多中小企業(yè)工資普遍偏低、福利少，很多中小企業(yè)的員工除了每月的工資，很難享受到諸如養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、住房補貼或其他福利待遇。大部分中小企業(yè)沒有實行對核心員工的長期激勵，企業(yè)缺乏吸引力和凝聚力。

　　(4)高管人員與普通員工之間的薪酬待遇差距過大。近幾年來，國內(nèi)中小型企業(yè)在薪酬管理方面存在的另一個問題就是企業(yè)的高層管理人員的薪酬待遇與普通員工之間差距較大，易引起普通員工的不滿。

　　二、中小企業(yè)薪酬問題產(chǎn)生的原因分析

　　1.制度缺陷。目前，我國中小企業(yè)主要由民營企業(yè)構(gòu)成。一般是有血緣關(guān)系相連的家族作為大股東控制企業(yè)經(jīng)營，單個業(yè)主集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)一身，形成了家族制的`企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，不重視企業(yè)制度建設(shè)，缺乏對決策層的有效約束機制，企業(yè)內(nèi)外的大小事務(wù)都由企業(yè)主一人當(dāng)家作主，這在創(chuàng)業(yè)初期能夠發(fā)揮較好的作用。當(dāng)企業(yè)走上了發(fā)展之路，規(guī)模逐漸擴大時，家長式的管理模式便會誘發(fā)一系列的問題。

　　2.薪酬的不合理。

　�。�1）定額不合理。部分采用計件付酬的企業(yè)，由于定額的制定缺少科學(xué)性，任務(wù)飽滿時造成員工收入過高，于是便降低定額，減少工資支出，導(dǎo)致員工收入下降;而任務(wù)不飽滿時，又將導(dǎo)致員工收入過低。

　�。�2）薪酬的不公平�，F(xiàn)階段，我國中小企業(yè)規(guī)模普遍較小，資金力量薄弱，有限的資金主要投向了產(chǎn)品研發(fā)和市場開拓，很難再有力量開出高額的薪資。由于我國中小企業(yè)普遍缺少合理、規(guī)范的薪酬體系，缺少崗位分析，不同崗位的相對職能價值體現(xiàn)不出來，導(dǎo)致重要崗位的薪資與一般普通崗位的薪資無明顯差距，造成事實不公平。一些中小企業(yè)的薪酬體系不能體現(xiàn)員工的個人貢獻(xiàn)。而另一些實行績效考核的中小企業(yè)，其薪酬體系雖與績效直接相關(guān)，但由于考核不規(guī)范，缺乏客觀的依據(jù)和科學(xué)的方法，考核流于形式，績效薪酬的發(fā)放主要還是依據(jù)主管人員的判斷，與員工的業(yè)績掛鉤少，導(dǎo)致員工工作“干多干少一個樣”。

　　（3）薪酬管理理念滯后。不少中小企業(yè)對廠房、設(shè)備方面投資熱情頗高，對于員工的薪酬水平提高卻心有不甘。將薪酬視為企業(yè)的純支出，薪酬管理理念相當(dāng)滯后，方法與技術(shù)導(dǎo)入不足。在企業(yè)創(chuàng)業(yè)階段，那時企業(yè)初創(chuàng)，規(guī)模孝人員少、結(jié)構(gòu)簡單、薪酬單一，作為企業(yè)家的業(yè)主可以事必躬親、游刃有余地監(jiān)控企業(yè)運作，掌握每個員工的思想動態(tài)，劃分員工績效等級，對于員工的薪酬發(fā)放也在“隨意”中合情合理。

　　三、對我國中小企業(yè)薪酬管理對策建議

　　1.薪酬結(jié)構(gòu)要適應(yīng)中小企業(yè)各階段的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)有其生命周期，分為創(chuàng)業(yè)期、成長期、成熟期、衰退期。每個時期，企業(yè)都會有不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，所以薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計應(yīng)該根據(jù)其自身情況，選擇適應(yīng)企業(yè)各個階段戰(zhàn)略目標(biāo)的薪酬結(jié)構(gòu)，這樣才能很好地促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展。企業(yè)選擇薪酬戰(zhàn)略在依據(jù)其經(jīng)營戰(zhàn)略的同時，還需結(jié)合企業(yè)所處的不同階段，實行不同的薪酬戰(zhàn)略。對于那些處于迅速成長的企業(yè)，經(jīng)營戰(zhàn)略是以投資促進(jìn)企業(yè)成長。為了與這個經(jīng)營戰(zhàn)略保持一致，薪酬戰(zhàn)略應(yīng)該具有較強的激勵性，形成一個有魄力的、企業(yè)型的領(lǐng)導(dǎo)班子。要做到這一點，企業(yè)應(yīng)該著重將高額報酬與中高程度的獎勵相結(jié)合。雖然這種做法風(fēng)險較大，但是，企業(yè)可以迅速成長，回報率也高。對于處于成熟階段的企業(yè)，其經(jīng)營戰(zhàn)略基本上以保持利潤和保護(hù)市場為目標(biāo)。與此相應(yīng)，薪酬戰(zhàn)略應(yīng)以獎勵市場開拓和新技術(shù)開發(fā)及管理技巧為主。要做到這一點，須以平均水平的報酬與中等的獎勵相結(jié)合。對于處在衰退階段的企業(yè)，恰當(dāng)?shù)慕?jīng)營戰(zhàn)略是收獲利潤并轉(zhuǎn)移目標(biāo)，轉(zhuǎn)向新的投資點。與這種戰(zhàn)略目標(biāo)相適應(yīng)，薪酬戰(zhàn)略則應(yīng)實行低于中等水平的基本工資、標(biāo)準(zhǔn)的福利水平，同時采用適當(dāng)?shù)拇碳づc鼓勵措施并直接與成本控制相聯(lián)系，避免提供過高的薪酬。

子公司管理制度4

　　一、總則

　�。�1）為了規(guī)范山東金安服務(wù)外包有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）控股子公司的經(jīng)營管理行為，促進(jìn)控股子公司健康發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司

　　法》”）及本公司公司章程等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定以下管理制度。

　�。�2）公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其它安排能實際控制的公司。

　　（3）公司與控股子公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的`股權(quán)份額，依法對控股子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權(quán)利。

　�。�4）控股子公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。

　　（5）公司對控股子公司主要從章程制定、人事、財務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。

　　二、人事管理

　�。�1）母公司通過控股子公司股東會行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)控股子公司章程規(guī)定推選董事、股東代表監(jiān)事及高級管理人員。

　�。�2）母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人員由母公司董事會確定或提名。

　　（3）控股子公司的董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責(zé)：

　　1.依法行使董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；

　　2.督促控股子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；協(xié)調(diào)母公司與控股子公司間的有關(guān)工作；

　　3.保證母公司發(fā)展戰(zhàn)略、股東會及董事會決議的貫徹執(zhí)行；

　　4.忠實、勤勉、盡職盡責(zé)，切實維護(hù)母公司在控股子公司中的利益不受損害；

子公司管理制度5

　　第一條加強對子公司的會計內(nèi)部監(jiān)督，強化稽核制度

　　1、各子公司要建立總稽核制度，由專人負(fù)責(zé)會計核算的質(zhì)量，復(fù)查會計核算中的會計憑證、帳簿、報表等,必要時要設(shè)立總稽核員。

　　2、各子公司的財會部門要加強對業(yè)務(wù)收付款的監(jiān)督，建立嚴(yán)格的收付款制度，付款要有付款憑證，業(yè)務(wù)與財務(wù)負(fù)責(zé)人共同把關(guān);收款要與原始憑證核對，避免業(yè)務(wù)收入流失，加快款項收現(xiàn)。

　　3、定期與銀行對帳，不容許再出現(xiàn)新的長期銀行未達(dá)帳，對歷史形成的長期未達(dá)帳要跟蹤管理并責(zé)成責(zé)任人或?qū)Ｈ俗凡�。及時核對銀行存款日記帳和銀行對帳單，對差額必須逐筆查明原因，并按月編制“銀行存款余額調(diào)節(jié)表”，由于對帳不及時造成企業(yè)重大損失的直接責(zé)任人及其領(lǐng)導(dǎo)要追究責(zé)任。

　　4、各子公司財會部門對應(yīng)收、應(yīng)付款、預(yù)收、預(yù)付款等往來帳款要向有關(guān)業(yè)務(wù)人員定期反饋，責(zé)成有關(guān)當(dāng)事部門和業(yè)務(wù)員負(fù)責(zé)解決。各子公司領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)帶頭遵守財會制度，對子公司領(lǐng)導(dǎo)違反財會制度，經(jīng)勸阻不聽時，財會人員一定要越級上報，公司對敢于維護(hù)財會制度和公司利益、同各種違反財會制度行為做斗爭的人和事給予支持和獎勵。對于子公司領(lǐng)導(dǎo)協(xié)同作弊，損害公司利益的，要加重處罰。

　　第二條加強對子公司籌資行為的管理

　　1、各子公司應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要合理籌集資金，建立資金預(yù)測及分析制度，應(yīng)根據(jù)籌資用途分析確定籌資方式，盡量把子公司沉淀的資金集中起來，統(tǒng)籌使用，發(fā)揮效益，避免盲目籌資使子公司背負(fù)沉重的利息及償債負(fù)擔(dān)。

　　2、公司對各子公司籌資實行總量控制，子公司年末編制下年度籌資、借款預(yù)算(內(nèi)容包括籌資渠道、用途、借款期限等)并上報公司，公司匯總后，根據(jù)發(fā)展需要以及各子公司資產(chǎn)負(fù)債率和或有負(fù)債比例等財務(wù)狀況，確定各子公司的籌資規(guī)模和方式，并下達(dá)給各子公司。

　　第三條嚴(yán)格各子公司的資產(chǎn)報損管理

　　1、各子公司要加強資產(chǎn)的管理和核算，有效的控制資產(chǎn)損失。各子公司如需處理資產(chǎn)損失，須遞交擬報廢資產(chǎn)清單報公司有關(guān)部門審核。根據(jù)公司管理權(quán)限經(jīng)審批后，方能進(jìn)行會計處理。

　　2、確認(rèn)應(yīng)收帳款壞帳損失必須符合國家規(guī)定的條件，對已經(jīng)作為壞帳損失處理的應(yīng)收帳款，仍要加強催收管理，盡量減少公司損失。

　　第四條規(guī)范子公司的投資行為，減少投資損失,加強對被投資企業(yè)的管理

　　1、各子公司對投資問題要進(jìn)行認(rèn)真研究，建立嚴(yán)格的.審查和決策程序，堅持領(lǐng)導(dǎo)班子集體討論，財會部門參與投資項目的可行性研究。

　　2、各子公司必須加強項目投資后的管理工作，要把所有投資項目納入投資預(yù)算，杜絕帳外投資，對本公司控股的投資項目，其財務(wù)主管人員原則上要由本公司派出，被控股公司召開董事會，本公司應(yīng)要求派財會人員列席。各子公司應(yīng)建立健全投資內(nèi)部控制制度，加強對投資項目的跟蹤管理、審計監(jiān)督，制定有效的預(yù)算管理指標(biāo)，定期進(jìn)行考核。

　　第五條要求各子公司建立成本控制體系，加強成本費用控制

　　1、各子公司要對本公司的成本費用進(jìn)行分類核算。在此基礎(chǔ)上，編制成本費用預(yù)算。

　　2、各子公司應(yīng)成立預(yù)算委員會對成本控制進(jìn)行管理，子公司領(lǐng)導(dǎo)在加強全面預(yù)算管理時，應(yīng)重視成本的控制管理。要以成本預(yù)算為成本控制的依據(jù)，在執(zhí)行預(yù)算的過程中，定期對實際發(fā)生的成本和預(yù)算成本進(jìn)行比較，發(fā)現(xiàn)差異及時查出原因，采取措施，加以改進(jìn)，以保證成本預(yù)算的實現(xiàn)。預(yù)算期終了，要將日常發(fā)現(xiàn)的差異及原因匯總分析，找出成本變化的規(guī)律，并提出進(jìn)一步改進(jìn)措施。

　　3、各子公司要強化單筆業(yè)務(wù)的細(xì)化核算，加強對每一筆業(yè)務(wù)進(jìn)行細(xì)化的成本核算與控制。

　　4、各子公司要結(jié)合本公司實際情況，對一些重點費用開支項目制定具體的管理辦法。如：差旅費、業(yè)務(wù)招待費、郵電費、出國費、辦公費等的管理辦法。

　　第六條實行重大事項報審制度

　　各子公司大額貸款、對外擔(dān)保、投資項目、重要固定資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施的添置、產(chǎn)權(quán)變更(兼并、破產(chǎn)、股改制度)、資本金變更以及重大經(jīng)濟(jì)案件等實行向公司報審管理，各子公司財會人員要把好關(guān)，凡規(guī)定要向公司上報的要及時上報。

　　第七條控制擔(dān)保風(fēng)險

　　1、各子公司不能為其他單位或個人提供擔(dān)保，如有特殊需要時，必須由領(lǐng)導(dǎo)班子集體討論決定，報公司審批，由法人代表對外簽署協(xié)議。

　　2、在防范擔(dān)保風(fēng)險上，各子公司領(lǐng)導(dǎo)要有風(fēng)險意識，必須經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)班子討論決定，在具體工作中，涉及擔(dān)保工作程序的有關(guān)部門要嚴(yán)格按照各項管理制度辦事，切實起到監(jiān)督作用。如有個別領(lǐng)導(dǎo)違反規(guī)定經(jīng)勸阻不聽的，子公司財會人員應(yīng)越級上報，如不上報，視為失職;如和子公司領(lǐng)導(dǎo)共同違反擔(dān)保規(guī)定，將嚴(yán)肅處理。

　　第八條強化預(yù)算監(jiān)督控制管理

　　1、各子公司要重視對預(yù)算執(zhí)行的監(jiān)督和控制,要按月檢查預(yù)算完成情況，分析實際與預(yù)算的差異，提出有效措施，在日常工作中控制差異，保證預(yù)算任務(wù)的完成。遇重大差異或其他重要情況，應(yīng)及時上報公司。各預(yù)算單位預(yù)算委員會每季度召開一次預(yù)算檢查會議，檢查、分析預(yù)算執(zhí)行情況，按季上報預(yù)算完成情況季報，每半年和年度要提出檢查總結(jié)分析報告，半年時提出下半年預(yù)算完成預(yù)測及工作措施。

　　2、為保證預(yù)算的嚴(yán)肅性，預(yù)算單位不得對公司已下達(dá)的預(yù)算隨意調(diào)整。在預(yù)算執(zhí)行過程中，預(yù)算單位如因特殊情況，需對現(xiàn)行預(yù)算進(jìn)行調(diào)整時，必須向公司預(yù)算委員會提出書面預(yù)算修改申請，就預(yù)算調(diào)整內(nèi)容和原因作出詳細(xì)說明。

　　3、各預(yù)算單位在每年10月份預(yù)測當(dāng)年預(yù)算執(zhí)行情況，并預(yù)測下年度主要預(yù)算指標(biāo)，著手編制下年度預(yù)算，在決算工作之前，完成下年度預(yù)算編制工作。

　　第九條深化財務(wù)總監(jiān)委派制

　　各子公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)各子公司的財務(wù)管理工作，參與各子公司重要經(jīng)濟(jì)問題的決策。子公司的財務(wù)經(jīng)理向財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)并報告工作;財務(wù)總監(jiān)向子公司總經(jīng)理及公司財務(wù)部負(fù)責(zé)并報告工作。

子公司管理制度6

　　第一章總則

　　第一條為進(jìn)一步完善對子公司的管理，規(guī)范公司投資行為，維護(hù)公司和全體投資者利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）《北京萬集科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規(guī)、規(guī)定和公司相關(guān)制度的有關(guān)規(guī)定，特制訂本制度。

　　第二條公司加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和對公司的運作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。

　　第三條本制度部分用語釋義

　�。ㄒ唬�“公司”、“本公司”、“母公司”：指北京萬集科技股份有限公司。

　　（二）“子公司”，是指公司依據(jù)我國境內(nèi)法律法規(guī)和境外有關(guān)法律，獨資或與他人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制與否將其劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類公司，見下文所述。

　�。ㄈ�）“全資子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則，其財務(wù)報表應(yīng)合并到公司的財務(wù)報表之中的公司。

　�。ㄋ模�“控股子公司”，是指公司投資，并具有下列情形之一的公司：

　　1、絕對控股，即公司在該公司中持股比例超過50%但低于100%，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則，其財務(wù)報表應(yīng)合并到公司的財務(wù)報表之中的公司。

　　2、相對控股，即公司在該公司中持股比例超過30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司為該公司的第一大股東，對該公司具有控制性的影響，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則，其財務(wù)報表應(yīng)合并到公司的財務(wù)報表之中的公司。

　　3、控制性影響，即公司在該公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人數(shù)占該公司董事會成員半數(shù)以上，實際控制其經(jīng)營與決策，或可通過其他方式對該公司實施控制，按照企業(yè)會計準(zhǔn)則，其財務(wù)報表也應(yīng)合并到公司的財務(wù)報表之中的公司。

　�。ㄎ澹�“參股子公司”，是指公司在該公司中持股比例不高于50%，且公司在該公司的經(jīng)營與決策活動中不具有控制性影響的公司。

　�。�六）“子公司管理”，是指公司作為股東，對子公司設(shè)立、運營及退出等過程中與股東權(quán)利有關(guān)事務(wù)的管理行為。

　�。ㄆ撸�“外派人員”，是指由公司委派到子公司中的董事、監(jiān)事、高級管理人員。上述高級管理人員是指公司委派并經(jīng)子公司董事會聘任的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及子公司章程規(guī)定的其他高級管理人員。

　　（八）“重大事項”，主要包括但不限于下列與子公司有關(guān)的事項：

　　1、增加或減少注冊資本；

　　2、發(fā)行股票、債券；

　　3、利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　4、對外投資、對外擔(dān)保、委托理財?shù)仁马棧?/p>

　　5、重要合同(借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；

　　6、超過授權(quán)范圍的資產(chǎn)處置、資產(chǎn)或債務(wù)重組等；

　　7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

　　8、子公司合并、分立或解散，變更公司形式；

　　9、修改《公司章程》；

　　10、超出子公司最近一期財務(wù)報告凈資產(chǎn)10%以上（含10%）的交易；

　　11、聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項；

　　12、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

　　13、關(guān)聯(lián)交易；

　　14、重大訴訟、仲裁事項，重大行政處罰；

　　15、公司認(rèn)定或子公司認(rèn)定的其他重要事項。

　�。ň牛�“及時”是指事發(fā)當(dāng)天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質(zhì)達(dá)到需提交子公司董事會審議通過的事項。

　　第四條子公司實行“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧”，并在資產(chǎn)、經(jīng)營、機構(gòu)、人員、財務(wù)五方面與本公司相互獨立。子公司應(yīng)建立自己的內(nèi)部控制制度及激勵約束機制。

　　第五條公司與子公司之間是平等的法人關(guān)系。公司對子公司主要從章程制定、人事、財務(wù)、審計、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。

　　第六條公司向子公司委派的董事、監(jiān)事必須嚴(yán)格履行《公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法》規(guī)定的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，切實維護(hù)本公司的利益，確保公司投入子公司的資產(chǎn)保值增值。

　　第七條公司總經(jīng)理或證券部及其他指定人員或機構(gòu)在董事會的授權(quán)下，負(fù)責(zé)控股子公司的籌建工作；公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)理順本公司與子公司之間業(yè)務(wù)流程，并按本制度的相關(guān)規(guī)定，處理與子公司之間的交易。

　　第八條公司按職能部門功能管理的原則對子公司實施管理，具體如下：

　�。ㄒ唬┳C券部參與子公司設(shè)立的可行性研究，負(fù)責(zé)或協(xié)助總經(jīng)理做好擬設(shè)立子公司前期籌建、信息披露工作。子公司成立后，負(fù)責(zé)與外派董事、監(jiān)事、高級管理人員的日常聯(lián)絡(luò)工作。

　�。ǘ�）行政部負(fù)責(zé)擬設(shè)立子公司前期工商登記注冊工作及變更、注銷事宜。

　�。ㄈ�）財務(wù)部根據(jù)董事會決議，負(fù)責(zé)落實組建子公司的投資款項。子公司成立后，負(fù)責(zé)對其進(jìn)行財務(wù)業(yè)務(wù)指導(dǎo)，負(fù)責(zé)對子公司的財務(wù)信息進(jìn)行收集和整理，并負(fù)責(zé)控股子公司的會計并表工作。

　�。ㄋ模﹥�(nèi)部審計部負(fù)責(zé)對子公司的內(nèi)部審計工作。

　�。ㄎ澹┛偨�(jīng)理負(fù)責(zé)擬設(shè)立子公司年度經(jīng)營目標(biāo)的設(shè)置，負(fù)責(zé)本公司與子公司之間業(yè)務(wù)流程的設(shè)置及關(guān)聯(lián)交易方案的制訂工作。

　�。�六）研發(fā)部門負(fù)責(zé)處理本公司與全資、控股子公司在知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)及技術(shù)業(yè)務(wù)等方面的接口及管理工作。

　　第九條本制度規(guī)定的事項對公司各職能部門及全資、控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監(jiān)事及高管人員均具有約束力。公司全資、控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。

　　第十條對全資子公司的管理參照對控股子公司的相關(guān)制度執(zhí)行。

　　第二章子公司的設(shè)立

　　第十一條投資子公司必須按本公司有關(guān)程序進(jìn)行可行性方案論證。

　　第十二條確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下：

　　（一）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較大的公司，本公司必須占控股地位。

　�。ǘ�）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較�。┑墓�司，本公司可以不控股。

　　第十三條公司股東大會、董事會為公司對外投資子公司的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，依法對公司的對外投資作出決策。

　　公司對外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，并及時披露：

　�。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數(shù)據(jù)；

　�。ǘ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　�。ㄈ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　�。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　�。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

　　公司對外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，提交股東大會審議通過，并應(yīng)及時披露：

　�。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數(shù)據(jù)；

　�。ǘ�）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　　（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

　�。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

　�。ㄎ澹┙灰桩a(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

　　上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

　　第十四條在按上述第十三條規(guī)定的'權(quán)限批準(zhǔn)設(shè)立子公司方案后。公司應(yīng)與擬設(shè)立子公司的其他股東簽訂“投資協(xié)議”（或合資協(xié)議）。如有關(guān)聯(lián)交易事項的，還須簽訂“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”。上述事項完成后，由授權(quán)人員負(fù)責(zé)擬設(shè)立子公司的籌建工作

　　第十五條上述“投資協(xié)議”（包括“關(guān)聯(lián)交易協(xié)議”）正式簽署后，應(yīng)交證券部備案。

　　子公司的設(shè)立、變更均須由有關(guān)部門提出申請，經(jīng)分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字后，由業(yè)務(wù)需求部門直屬高管審核其設(shè)立、變更的具體內(nèi)容，由財務(wù)總監(jiān)評價預(yù)算規(guī)模的合理性，由經(jīng)營管理部門直屬高管審核其設(shè)立、變更的必要性，由證券部審核是否達(dá)到董事會審批權(quán)限，由總經(jīng)理簽署意見后，報公司董事會審批。召開董事會進(jìn)行信息披露后，由證券部人員通知子公司負(fù)責(zé)人進(jìn)行工商登記、變更、注銷手續(xù)。

　　第十六條向子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，由董事長批準(zhǔn)委派，或采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人。子公司依據(jù)《公司法》、子公司章程的有關(guān)規(guī)定，將公司推薦委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人提交子公司董事會或股東會選舉。

　　第三章對控股子公司的管理內(nèi)容

　　第一節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的產(chǎn)生和職責(zé)

　　第十七條控股子公司應(yīng)按《公司法》的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會、監(jiān)事會的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多數(shù)，董事長必須由本公司委派的董事?lián)�任�?/p>

　　第十八條本公司通過控股子公司股東（大）會行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)該章程委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　第十九條本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據(jù)需要對委派或推薦的人選做適當(dāng)調(diào)整。外派人員應(yīng)由控股子公司根據(jù)其章程或相關(guān)規(guī)則履行相關(guān)任職手續(xù)。

　　第二十條本公司應(yīng)對控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負(fù)責(zé)人進(jìn)行崗前培訓(xùn),使其熟悉《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和其他相關(guān)法律、法規(guī)等,應(yīng)掌握《公司章程》及相關(guān)公司管理制度中規(guī)定的重大事項的決策、信息的披露等程序。造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。

　　第二十一條控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會、監(jiān)事會每六個月至少召開一次�？毓勺庸�司股東會、董事會、監(jiān)事會在審議本制度第三條規(guī)定的“重大事項”時，本公司外派人員須將會議通知和議題在接到相關(guān)通知后2個工作日內(nèi)報送公司證券部，緊急情況下，應(yīng)立即用電話方式向公司證券部報告，證券部按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本公司總經(jīng)理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權(quán)限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據(jù)本公司決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。

　　第二節(jié)經(jīng)營及投資決策管理

　　第二十二條控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃,在公司發(fā)展規(guī)劃框架下,細(xì)化和完善自身規(guī)劃，建立以市場為導(dǎo)向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。

　　第二十三條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策,接受本公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理制度。控股子公司必須依法經(jīng)營,規(guī)范日常經(jīng)營行為,不得違背國家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經(jīng)營工作。

　　第二十四條控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度,加強投資項目的管理和風(fēng)險控制,投資決策必須制度化、程序化。

　　第二十五條控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司對應(yīng)業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。

　　第三節(jié)財務(wù)管理

　　第二十六條控股子公司財務(wù)運作由公司財務(wù)部歸口管理。控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人實行委派制，統(tǒng)一由本公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)管理�？毓勺庸�司不得違反程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)及時向本公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

　　第二十七條控股子公司應(yīng)按照公司財務(wù)管理制度做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作。

　　第二十八條控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

　　第二十九條本公司關(guān)于提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度適用于控股子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。

　　第三十條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

　　第三十一條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。

　　第四節(jié)內(nèi)部審計監(jiān)督

　　第三十二條本公司定期或不定期實施對控股子公司進(jìn)行審計監(jiān)督，或?qū)ζ溥M(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

　　第三十三條內(nèi)部審計內(nèi)容包括但不限于：對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；控股子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；控股子公司的經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營管理、財務(wù)收支情況；高級管理人員的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他專項審計。

　　第三十四條控股子公司在接到審計通知后,應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備,并應(yīng)當(dāng)在審計過程中給予主動配合。

　　第五節(jié)信息管理及報告制度

　　第三十五條控股子公司法定代表人為信息披露事務(wù)管理和報告的第一責(zé)任人,控股子公司不得以公司的名義披露信息。

　　第三十六條控股子公司應(yīng)謹(jǐn)慎接受新聞媒體采訪，原則上未經(jīng)公司批準(zhǔn)控股子公司不得接受財經(jīng)、證券等各類媒體采訪。

　　第三十七條公司的信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報告制度及關(guān)聯(lián)交易決策制度等適用于控股子公司。

　　第四章對參股子公司的管理內(nèi)容

　　第三十八條本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監(jiān)事依法行使職權(quán)加以實現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會或監(jiān)事會中至少占有一名成員。

　　第三十九條建立外派董事、監(jiān)事“事先授權(quán)制度”。即參股子公司董事會、監(jiān)事會在審議本制度第三條規(guī)定的“重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知后2個工作日內(nèi)書面報告本公司證券部，證券部按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交本公司總經(jīng)理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權(quán)限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據(jù)本公司決議行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。

　　第四十條外派董事、監(jiān)事在須派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會結(jié)束后的二個工作日內(nèi)，將會議決議交證券部備案、歸檔。

　　第四十一條公司對參股子公司的其他制度可參照對控股子公司的相關(guān)制度執(zhí)行。

　　第五章子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）管理

　　第四十二條控股（參股）子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，依法規(guī)范地進(jìn)行對外投資、擔(dān)保、融資（含借款、貸款等融資事項；下同）、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）。如因違反法律法規(guī)進(jìn)行上述活動，致使本公司利益受損的，參與決策的外派董事須向本公司承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任�？毓桑▍⒐桑┳庸�司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　第四十三條控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔(dān)保。控股子公司董事會在審議對外擔(dān)保事項時，適用公司《對外擔(dān)保管理制度》的規(guī)定。

　　第四十四條控股子公司對外擔(dān)�？傤~不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%�？毓勺庸�司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保。

　　第四十五條控股子公司在會計年度結(jié)束后，須按規(guī)定向本公司財務(wù)報告審計機構(gòu)如實提供全部對外擔(dān)保事項資料、數(shù)據(jù)。

　　第四十六條控股子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）需提供項目可行性分析（研究）報告。并根據(jù)交易涉及金額分別經(jīng)本公司總經(jīng)理、董事長、董事會、股東大會審議批準(zhǔn)后方可實施。具體審批權(quán)限參照本公司《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》、《對外投資管理辦法》、《對外擔(dān)保管理制度》等相關(guān)文件執(zhí)行。

　　第四十七條參股子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售），外派董事、監(jiān)事按照第四章規(guī)定履行相關(guān)事先授權(quán)、報告義務(wù)，向證券部提供如可行性研究報告、相關(guān)協(xié)議或意向書等文件，以供總經(jīng)理辦公會議或董事會審議。

　　第四十八條控股（參股）子公司對外投資、擔(dān)保、融資、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）的信息披露由本公司證券部負(fù)責(zé)，此項信息披露程序按證券交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章控股子公司的信息披露

　　第四十九條根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司的信息披露由公司證券部統(tǒng)一負(fù)責(zé)管理，并由公司董事會秘書統(tǒng)一安排信息披露。

　　第五十條公司在編制中期報告和年度報告時，應(yīng)在報告正文中披露控股子公司的經(jīng)營情況（報告期內(nèi)實現(xiàn)的銷售收入和凈利潤），并在財務(wù)報表附注中以列表方式披露控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、注冊資本、公司對其實際投資額、所占權(quán)益比例、是否合并報表等內(nèi)容。

　　第五十一條控股子公司應(yīng)指定相關(guān)人員作為信息報告人，負(fù)責(zé)控股子公司和證券部及時溝通和聯(lián)絡(luò)。

　　第五十二條控股子公司信息報告人應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，及時向公司證券部報送其董事會決議、股東會（股東大會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

　　第五十三條控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

　　第七章附則

　　第五十四條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本制度如與今后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十五條本制度自董事會審議通過之日起實行。

　　第五十六條本制度由董事會負(fù)責(zé)修訂和解釋。

子公司管理制度7

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強母公司對子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《浙江銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。

　　第二條本制度的適用范圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實際控制權(quán)的子公司。

　　第三條企管信息部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，負(fù)責(zé)子公司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權(quán)利。

　　第四條母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本制度。

　　第五條子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。

　　第二章股權(quán)管理

　　第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運作制度。建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

　　第七條子公司應(yīng)當(dāng)加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實反映情況和說明原因。2

　　第八條子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會秘書。

　　第九條子公司應(yīng)當(dāng)及時、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司董事會進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

　　第三章股東會

　　第十條子公司股東會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應(yīng)于會計年度完結(jié)之后的四個月內(nèi)舉行。子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開兩次股東會會議和兩次董事會會議、一次監(jiān)事會會議，股東會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會、監(jiān)事會、股東會的決議應(yīng)在作出2日內(nèi)報母公司企管信息部和董事會秘書。

　　第十一條子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在子公司章程中或單獨制定股東會議事規(guī)則。

　　第四章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

　　1、提出董事會會議提案；

　　2、提請召開董事會會議和股東會會議；

　　3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；

　　4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；

　　5、及時審閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；

　　6、配合董事長撰寫董事會工作報告；

　　7、參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

　　8、分析子公司經(jīng)營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；

　　9、分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；

　　10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

　　11、與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

　　第二節(jié)董事會

　　第十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年年底之前3召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算計劃；另一次會議（年度會議）應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。

　　第十四條董事應(yīng)將董事會會議內(nèi)容提前10日通知企管信息部和董事會秘書，以便企管信息部作相應(yīng)的資料和會議準(zhǔn)備。

　　第十五條子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》并結(jié)合自身情況在子公司章程中或單獨制定董事會議事規(guī)則。

　　第五章監(jiān)事會

　　第一節(jié)監(jiān)事

　　第十六條子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

　　1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；

　　2、檢查子公司財務(wù)和內(nèi)部控制制度；

　　3、監(jiān)督子公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為；

　　4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；

　　5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)；

　　6、參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

　　7、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實；

　　8、與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

　　第二節(jié)監(jiān)事會

　　第十七條有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應(yīng)召開一次監(jiān)事會議，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告。

　　第六章高級管理人員

　　第十八條母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

　　1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經(jīng)營述職報告，至少每半年一次；

　　2、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時做好本公司預(yù)算編制和調(diào)整工作；

　　3、及時向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會秘書匯報子公司發(fā)生的重大事項如巨額虧損、資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變動等，發(fā)現(xiàn)上述情況應(yīng)在五天內(nèi)報告企管信息部。

　　4、除母公司派出到子公司財務(wù)人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自行管理。

　　第七章績效考核

　　第十九條應(yīng)推進(jìn)子公司董事會進(jìn)行績效考核，并體現(xiàn)以下關(guān)鍵績效指標(biāo)：

　　1、董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

　　2、財務(wù)方面：財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、經(jīng)營性現(xiàn)金流量等；

　　3、市場開拓方面：市場占有率、主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；

　　4、內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；

　　5、研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重；

　　6、服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；

　　7、執(zhí)行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內(nèi)部審計情況；

　　8、企管信息部認(rèn)為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。（根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標(biāo)）

　　第二十條對關(guān)鍵績效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　1、相對重要原則。八大類指標(biāo)一般按子公司董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況、財務(wù)、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行情況、服務(wù)相對重要程度遞減排序分配；

　　2、個案原則。鑒于不同子公司的實際情況不同，權(quán)重按個案原則確定；

　　3、子公司董事會經(jīng)營目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50%。

　　第二十一條子公司績效考核執(zhí)行程序如下：

　　1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)等分別對子公司年度經(jīng)營績效作出獨立評估，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的依據(jù)之一。

　　2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度子公司董事會召開之前，子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)與子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)整取得一致，并報董事會和母公司總經(jīng)理審核。

　　3、母公司董事會確定考核目標(biāo)值。

　　4、下次年度子公司董事會召開之時，母公司董事會根據(jù)目標(biāo)值和實際完成業(yè)績情況評價子公司上一會計年度的經(jīng)營績效。

　　5、母公司董事會根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價結(jié)果，確定對管理層整體獎懲方案。

　　第二十二條子公司高級管理人員考核模型和指標(biāo)，原則上參考母公司考核體系。

　　第二十三條子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：

　　1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對子公司高管人員個人上年度業(yè)績作出獨立評價，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子公司董事會評價子公司管理層個人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。

　　2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等根據(jù)各子公司實際情況，審議確定考核指標(biāo)和權(quán)重，報子公司董事會和母公司總經(jīng)理審核。

　　3、子公司董事會根據(jù)個人目標(biāo)值和實際完成業(yè)績情況，評價子公司高級管理人員上一會計年度的個人業(yè)績。

　　4、子公司董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結(jié)合高級管理人員個人的績效考核結(jié)果，制定具體獎懲方案。其中總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的獎懲方案由子公司董事長提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經(jīng)理提議，子公司董事會通過。

　　第八章子公司財務(wù)管理

　　第二十四條子公司財務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國家的財政，稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定會計核算和財務(wù)管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。

　　第二十五條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。

　　第二十六條子公司應(yīng)遵守母公司制定的財務(wù)管理制度、內(nèi)部審計制度及其他財務(wù)制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會計制度。子公司下述會計事項按照母公司的會計政策執(zhí)行：

　�。ㄒ唬┠腹�司按照會計制度的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎、有效防范和化解風(fēng)險的原則，制訂并經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)實施的關(guān)于計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失準(zhǔn)備的內(nèi)部控制制度，子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實反映。

　�。ǘ�）子公司日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計變更等應(yīng)遵循母公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。

　�。ㄈ�）子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。

　　第二十七條子公司應(yīng)定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等材料。子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半年度、年度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向母公司企管信息部和財務(wù)部提交季度、半年度、年度財務(wù)報表。

　　第二十八條子公司財務(wù)部接受母公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督，母公司審計部有權(quán)不定期對子公司實施內(nèi)部審計。內(nèi)部審計結(jié)果作為對子公司年終考核的重要依據(jù)之一。

　　第二十九條為有利于資金調(diào)度，提高資金使用效率，母公司有權(quán)對各子公司的閑置資金實行統(tǒng)一調(diào)劑管理。

　　第三十條未經(jīng)母公司或子公司股東大會、董事會批準(zhǔn)，子公司不得擅自對外擔(dān)保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣、清理等。子公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要向外融資、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會批準(zhǔn)的額度和權(quán)限內(nèi)，并抄送企管信息部和母公司財務(wù)部。

　　第三十一條子公司要嚴(yán)格資金管理，各類款項的支付、劃轉(zhuǎn)均需由子公司負(fù)責(zé)人簽批后執(zhí)行；要嚴(yán)格生產(chǎn)成本、費用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費用管理制度。

　　第九章內(nèi)部審計監(jiān)督

　　第三十二條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。

　　第三十三條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計，工程項目審計，重大經(jīng)濟(jì)合同審計，制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等，子公司董事長辭職要進(jìn)行離崗審計。

　　第三十四條子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。

　　第三十五條經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第三十六條浙江銀輪機械股份有限公司內(nèi)部審計制度適用子公司內(nèi)部審計。

　　第十章投資管理

　　第三十七條子公司在報批投資項目前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察和可行性論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

　　第三十八條子公司發(fā)展計劃必須服從和服務(wù)母公司的總體規(guī)劃，在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

　　第三十九條子公司在具體實施項目投資時，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時完成項目決算。

　　第四十條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向母公司企管信息部報告實施進(jìn)度。項目投運后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司企管信息部提交情況報告。

　　第十一章信息制度

　　第四十一條子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：

　�。ㄒ唬┘皶r提供所有對母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；

　　（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；

　�。ㄈ�）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；

　�。ㄋ模┳庸�司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間報送母公司企管信息部和董事會秘書；

　�。ㄎ澹┳庸�司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字，加蓋公章。

　　第四十二條《浙江銀輪機械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司。

　　第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一般應(yīng)為辦公室主任或財務(wù)負(fù)責(zé)人）負(fù)責(zé)與企管信息部的信息接口工作。

　　第四十四條母公司通過企管信息部傳送的'信息，送達(dá)子公司信息責(zé)任人即視為送達(dá)子公司。子公司送達(dá)企管信息部即視為送達(dá)母公司。

　　第四十五條企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

　　1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時應(yīng)報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉(zhuǎn)達(dá)。

　　2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場銷售、生產(chǎn)制造等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應(yīng)協(xié)助和子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人聯(lián)系接洽。

　　3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8部應(yīng)協(xié)助協(xié)調(diào)和溝通。

　　4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內(nèi)容的，須同時向母公司董事會秘書備案。

　　第四十六條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文件、匯報制度如下：

　　1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉(zhuǎn)送；

　　2、派出董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也應(yīng)報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助傳達(dá)；

　　3、企管信息部應(yīng)就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時提請董事會秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預(yù)備會議。

　　第四十七條子公司應(yīng)當(dāng)向母公司財務(wù)部定期報送以下文件：

　　1、月度財務(wù)報表；

　　2、月度經(jīng)營情況說明；

　　3、季度經(jīng)營情況報告；

　　4、季度總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要；

　　5、中期和年度財務(wù)分析報告；

　　第四十八條子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項向母公司企管信息部和董事會秘書提交臨時報告：

　　1、收購和出售資產(chǎn)行為；

　　2、對外投資行為；

　　3、重大訴訟、仲裁事項；

　　4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　5、大額銀行退票；

　　6、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

　　7、遭受重大損失；

　　8、重大行政處罰；

　　9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。

　　第四十九條子公司定期召開總經(jīng)理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項，制作會議紀(jì)要，并及時報送企管信息部。子公司認(rèn)為是重要事項的，應(yīng)邀請企管信息部派員列席。

　　第五十條企管信息部定期對子公司進(jìn)行實地調(diào)研，子公司應(yīng)當(dāng)予以積極配9合。如對生產(chǎn)經(jīng)營情況有疑問，企管信息部應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解釋。

　　第十二章母子公司之間的相互關(guān)系

　　第五十一條子公司日常經(jīng)營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定等經(jīng)濟(jì)活動，除在滿足市場經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)滿足《上市規(guī)則》的規(guī)定和母公司經(jīng)營總目標(biāo)，長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司總目標(biāo)的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

　　第五十二條子公司的經(jīng)營活動、內(nèi)部管理、會計核算和財務(wù)管理等應(yīng)接受母公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。

　　第五十三條母公司與各子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按照《浙江銀輪機械股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條子公司在日常的經(jīng)營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對外投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營活動，應(yīng)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準(zhǔn)確、真實、完整。

　　第五十五條子公司制訂的戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算需經(jīng)過母公司董事會審批通過，子公司自行制訂的管理制度、業(yè)務(wù)管理辦法需先經(jīng)母公司企管信息部預(yù)審、預(yù)審?fù)ㄟ^后經(jīng)子公司董事會通過。

　　第十三章附則

　　第五十六條各職能體系：市場、采購、財務(wù)、人事、質(zhì)量、研發(fā)等系統(tǒng)要根據(jù)此管理制度分別制訂子公司業(yè)務(wù)管理規(guī)定報企管信息部備案。

　　第五十七條本制度適用于浙江銀輪機械股份有限公司各子公司。

　　第五十八條本制度如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十九條本制度的解釋權(quán)屬母公司董事會。

　　第六十條本制度自母公司董事會審議通過之日起生效。

子公司管理制度8

　　第一章總則

　　第一條為加強對廣東海印永業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱"公司"）子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運作機制，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制證券交易所股票上市規(guī)則》指引》等法律，法規(guī)，規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。

　　第二條本制度所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能夠?qū)嶋H控制的公司；參股公司指公司持有其股份在50%以下且不具備實際控制的公司。

　　第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織，資源，資產(chǎn)，投資和公司的運作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高公司整體運作效率和抗風(fēng)險能力。

　　第四條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求，行使對控股子公司重大事項管理，同時負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)，監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

　　第五條控股子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨立經(jīng)營，自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。

　　第六條公司的控股子公司同時控股其他公司的，該控股子公司應(yīng)參照本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。

　　第七條對公司及其控股子公司下屬分公司，辦事處等分支機構(gòu)的管理控制，應(yīng)比照執(zhí)行本制度規(guī)定。

　　第二章董事，監(jiān)事，高級管理人員的委派和職責(zé)

　　第八條公司派往子公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表實行委派制，其任職按各子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條控股子公司除可委派董事，監(jiān)事及股權(quán)代表外，原并委派財務(wù)負(fù)責(zé)人或副總裁則上由公司委派出任董事長或總裁，等重要高級管理人員；參股公司根據(jù)情況委派董事，監(jiān)事或高級管理人員及股權(quán)代表。

　　第十條派往子公司擔(dān)任董事，監(jiān)事，高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司章程關(guān)于董事，監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。同時，應(yīng)具有五年以上工作經(jīng)歷，具備一定的企業(yè)管理經(jīng)驗和財務(wù)管理等方面的專業(yè)技術(shù)知識。

　　第十一條董事，監(jiān)事及重要高級管理人員的委派程序：

　�。ㄒ唬┯晒�司總裁辦公會議推薦提名人選；

　　（二）報董事長最終審批；

　�。ㄈ�）公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文；

　　（四）提交控股子公司，參股公司股東大會（股東會），董事會審議，按控股子公司，參股公司章程規(guī)定予以確定；

　�。ㄎ澹﹫蠊�司人力資源部備案。

　　第十二條公司派往各控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表具有以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬┮婪ㄐ惺苟�事，監(jiān)事，高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事，監(jiān)事，高級管理人員責(zé)任；

　　（二）督促控股子公司，參股公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律，法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；

　�。ㄈ�）協(xié)調(diào)公司與控股子公司，參股公司間的有關(guān)工作；

　　（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略，董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；

　　（五）忠實，勤勉，盡職盡責(zé)，切實維護(hù)公司在控股子公司，參股公司中的利益不受侵犯；

　�。�六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報任職控股子公司，參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告《重大信息內(nèi)部報告制度》所規(guī)定的重大事項；

　�。ㄆ撸┝腥肟毓勺庸�司，參股公司董事會，監(jiān)事會或股東大會（股東會）的審議事項，應(yīng)事先與公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請公司總裁辦公會議，董事會或股東大會審議。

　�。ò耍┏袚�(dān)公司交辦的其它工作。

　　第十三條公司派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，對公司和任職公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收接受別人的賄賂賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。

　　第十四條公司委派的董事應(yīng)征求公司的意見，在任職公司的董事會上對有關(guān)議題發(fā)表意見，行使表決權(quán)�？毓勺庸�司，參股公司股東大會（股東會）有關(guān)議題經(jīng)公司研究決定投票意見后，由公司董事長委派股權(quán)代表出席控股子公司，參股公司股東大會（股東會），股權(quán)代表應(yīng)依據(jù)公司的指示，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第十五條派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，高級因工作需要也可管理人員或股權(quán)代表原則上從公司職員中產(chǎn)生，向社會招聘，但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司，參股公司。

　　第十六條公司委派的董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總裁提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核管理辦法進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司，參股公司董事會，股東大會（股東會）按其章程規(guī)定程序給予更換。

　　第三章財務(wù)管理

　　第十七條控股子公司財務(wù)運作由公司財務(wù)會計部歸口管理�？毓勺庸�司財務(wù)部門應(yīng)接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，監(jiān)督。

　　第十八條控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派�？毓勺庸�司不得違反程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)向公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

　　第十九條控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定，參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財務(wù)管理制度并報公司財務(wù)會計部備案。

　　第二十條控股子公司財務(wù)會計部根據(jù)財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。

　　第二十一條控股子公司財務(wù)部門應(yīng)按照財務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行核算，監(jiān)督和控制，加強成本，費用，資金管理。

　　第二十二條控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有會計政策及會計估計，關(guān)規(guī)定。

　　第二十三條公司計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用控股子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。

　　第二十四條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露財務(wù)會計信息的要求，以及公司財務(wù)資金部對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財務(wù)報表和提供會計資料，其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

　　第二十五條控股子公司向公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負(fù)債報表，損益報表，現(xiàn)金流量報表，財務(wù)分析報告，營運報告，產(chǎn)銷量報表，向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。

　　第二十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表應(yīng)負(fù)責(zé)于每一個季度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司報送任職參股公司該季度的財務(wù)報表和財務(wù)分析報告等，或應(yīng)公司要求及時報送最近一期財務(wù)報表。

　　第二十七條控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司總裁，財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)會計部報告資金變動情況。

　　第二十八條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金�？毓勺庸�司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定向外投資，向外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費用簽批，對于上述行為，制止無效的可以直接控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。

　　第二十九條控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立帳外帳和小金庫。

　　第三十條對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)，公司和控股子公司財務(wù)制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財經(jīng)紀(jì)律，公司和控股子公司有關(guān)處罰條款進(jìn)行處罰。

　　第三十一條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章經(jīng)營及投資決策管理

　　第三十二條控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

　　第三十三條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃，風(fēng)險管理程序。

　　第三十四條公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計劃，在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征，經(jīng)營情況等基礎(chǔ)上，向控股子公司下達(dá)年度主營業(yè)務(wù)收入，實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由控股子公司經(jīng)營管理層分解，細(xì)化公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并擬定具體的實施方案，報公司總裁審批后執(zhí)行。

　　第三十五條控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化，程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察調(diào)查，可行性研究，組織論證，進(jìn)行項目評估，做到論證科學(xué)，決策規(guī)范，全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。

　　第三十六條控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司市場拓展部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，監(jiān)督。

　　第三十七條公司市場拓展部應(yīng)對公司投資控股，參股的公司，逐個建立投資業(yè)務(wù)檔案，加強對控股，參股公司的跟蹤管理和監(jiān)督。

　　第三十八條控股子公司的重大合同（涉及金額超過控股子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的），在按審批程序提交公司董事長，董事會或股東大會審議前，由公司法律事務(wù)部，財務(wù)會計部，市場拓展部對合同內(nèi)容進(jìn)行會審，在合同簽署后報送公司行政辦公室備案。

　　第三十九條控股子公司進(jìn)行金額超過其最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的.對外投資，資產(chǎn)的購買和處置等交易行為，應(yīng)經(jīng)過控股子公司股東大會（股東會）審議�？毓勺庸�司在召開股東大會（股東會）之前，應(yīng)按審批程序提請公司董事長，董事會或股東大會審議并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。若上述應(yīng)經(jīng)控股子公司股東大會（股東會）審議的交易事項，其交易金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%，須經(jīng)公司董事長審批；若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%，不超過股份公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的30%，須若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的經(jīng)公司董事會審議；凈資產(chǎn)的30%，須經(jīng)公司股東大會審議。

　　第四十條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，經(jīng)過控股子公司董事會或股東大會（股東會）審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議�？毓勺庸�司在召開股東大會（股東會）之前，應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該關(guān)聯(lián)交易議案，并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　第四十一條控股子公司的對外擔(dān)保，應(yīng)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》，經(jīng)過控股子公司的董事會或股東大會（股東會）審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議�？毓勺庸�司在召開股東大會（股東會）之前，應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該擔(dān)保議案，并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。

　　第四十二條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評，警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五章重大信息報告

　　第四十三條控股子公司應(yīng)依照公司《重大信息內(nèi)部報告制度》的規(guī)定，及時，準(zhǔn)確，真實，完整地報告制度所規(guī)定的重大信息，及時向董事會秘書報送董事會決議，股東大會（股東會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項，確保公司能按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時，公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

　　第四十四條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發(fā)生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　第四十五條控股子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司財務(wù)總監(jiān)，總裁，董事長報告重大業(yè)務(wù)事項，重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報董事會或股東大會審議。

　　第四十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)在每一個季度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總裁報送該季度的任職參股公司情況報告，內(nèi)容包括任職參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，財務(wù)狀況，日常管理工作等內(nèi)容。參股公司的重大情況應(yīng)及時向公司財務(wù)總監(jiān)，總裁，董事長報告。

　　第六章內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查制度

　　第四十七條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)由公司內(nèi)部審計部負(fù)責(zé)根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部督，審計工作。

　　第四十八條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)審計，經(jīng)濟(jì)效益審計，工程項目審計，重大經(jīng)濟(jì)合同審計，制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。

　　第四十九條控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中給予主動配合。

　　第五十條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第五十一條公司對控股子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度，具體工作由公司內(nèi)部審計部負(fù)責(zé)。

　　第五十二條檢查方法分為例行檢查和專項檢查：

　�。ㄒ唬├�行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，獨立性，財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性。

　�。ǘ�）專項檢查是針對控股子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組情況，章程履行的情況，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況，董事會，監(jiān)事會，股東大會（股東會）會議記錄及有關(guān)文件，債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況，會計報表有無虛假記載等。

　　第七章行政事務(wù)管理

　　第五十三條控股子公司行政事務(wù)由公司行政辦公室歸口管理。

　　第五十四條控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的并報公司行政辦公室備行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定。

　　第五十五條控股子公司的重大合同，重要文件，重要資料等，應(yīng)按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定，向公司行政辦公室報備，歸檔。

　　第五十六條控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時，應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序?qū)徟�后，持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處蓋章。

　　第五十七條控股子公司未經(jīng)公司同意不得在其經(jīng)營場所中使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。

　　第五十八條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。

　　第五十九條控股子公司VI系統(tǒng)參照公司VI手冊規(guī)定（包括名片，信紙，信封，LOGO，展版等）實施，費用自行負(fù)責(zé)。為保持和統(tǒng)一公司形象，控股子公司應(yīng)按集團(tuán)公司VI手冊規(guī)定規(guī)劃門面，招牌，接待區(qū)等。

　　第六十條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司行政辦公室審稿。

　　第六十一條控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律事務(wù)部協(xié)助辦理，之后的年審等工作由控股子公司自行辦理，并將經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件交由公司行政辦公室和法律事務(wù)部存檔。

　　第六十二條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時，可請求法律部協(xié)助審查。

　　第八章人力資源管理

　　第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。

　　第六十四條控股子公司高級管理人員備選人員由公司負(fù)責(zé)招聘，其他人員由控股子公司自行招聘。

　　第六十五條控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立社會保險賬戶的，由控股子公司直接辦理，報公司人力資源部備案。

　　第六十六條控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦理，部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。

　　第六十七條控股子公司人力資源部門應(yīng)安排組織新員工入職引導(dǎo)培訓(xùn)，內(nèi)容包括公司背景，發(fā)展歷程，業(yè)績，組織架構(gòu)，公司的制度規(guī)范等。

　　第六十八條控股子公司可自行組織員工培訓(xùn)，控股子公司每年初向公司人力資源部提交培訓(xùn)計劃，年終提交培訓(xùn)實施總結(jié)，如需參加公司組織的培訓(xùn)，應(yīng)及時與公司人力資源部確認(rèn)。

　　第六十九條控股子公司招聘人員入職手續(xù)及員工離職手續(xù)由控股子公司辦理和審批�？毓勺庸�司每月向公司人力資源部匯，總上月《新進(jìn)人員統(tǒng)計表》《離職人員統(tǒng)計表》及《轉(zhuǎn)正人員統(tǒng)計表》 。

　　第七十條控股子公司獨立進(jìn)行考勤，考勤規(guī)定應(yīng)盡量與公司保持一致。薪資政策應(yīng)以公司的薪資政策為參考，結(jié)合當(dāng)?shù)赝�行業(yè)水平制定，并報公司人力資源部備案。

　　第七十一條控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月《人事系列報表》（表樣由公司人力資源部提供），以便公司人力資源部統(tǒng)計相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　第七十二條為保證公司整體人事政策和制度的一致性，控股子公司應(yīng)根據(jù)公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度，并經(jīng)公司人力資源部確認(rèn)后實施。

　　第九章績效考核和激勵約束制度

　　第七十三條為更好地貫徹落實公司董事會既定的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司應(yīng)建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。

　　第七十四條對年實現(xiàn)目標(biāo)利潤以上的控股子公司高層管理人員，實施以目標(biāo)利潤為綜合指標(biāo)進(jìn)行績效考核的管理制度，對其履行職責(zé)情況和績效進(jìn)行考評。

　　第七十五條對年實現(xiàn)目標(biāo)利潤以下的控股子公司高層管理人員的績效考核和激勵約束辦法，對其履行職責(zé)情況和績效進(jìn)行考評。

　　第七十六條控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據(jù)目標(biāo)利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。

　　第七十七條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報集團(tuán)公司人力資源部備案。

　　第十章附則

　　第七十八條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律，法規(guī)，部門規(guī)章或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

　　第七十九條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第八十條本制度自公司董事會審議通過之日起施行。

子公司管理制度9

　　為確保分公司資金分布的合理性，提高公司資金使用效率，加快商品周轉(zhuǎn)速度，合理調(diào)正商品結(jié)構(gòu)，防止不合理資金的占用，提升分公司的綜合管理能力。

　　一、分公司資金撥款標(biāo)準(zhǔn)：

　　資金撥付標(biāo)準(zhǔn)

　　資金撥付額

　　月銷售規(guī)模（含稅）

　　4000－6000萬元 75％ 3000－4200萬元

　　6000－8000萬元 70％ 4200－5200萬元

　　8000－10000萬元 65％ 5200－6000萬元

　　10000－40000萬元 60％ 6000－20000萬元

　　40000萬元以上 50％

　　20000萬元以上

　　資金撥付額為每季度核定一次。

　　月銷售規(guī)模為該季度預(yù)算銷售月平均數(shù)，但不包括內(nèi)銷和退貨銷售。

　　資金撥付額中不包含會計報表上的累計虧損數(shù)和固定資產(chǎn)凈值數(shù)。

　　分公司資金總占用額＝資金撥付額＋累計虧損＋固定資產(chǎn)新開分公司、新開門店的資金規(guī)模根椐預(yù)算銷售規(guī)模計算。

　　總部資金實際撥付額＝資金撥付額＋累計虧損＋固定資產(chǎn)－實際投資資金

　　二、分公司資金撥款的審批：

　　季度銷售預(yù)算指標(biāo)經(jīng)總裁審批，交財務(wù)管理中心資金管理專員備案，在上述撥款標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)的資金調(diào)整，由財務(wù)管理中心總監(jiān)進(jìn)行審批。

　　新開分公司、新開門店的預(yù)算銷售規(guī)模經(jīng)營銷總監(jiān)審批后，參照上一條規(guī)定執(zhí)行。

　　超過標(biāo)準(zhǔn)和臨時性增撥資金，經(jīng)營銷中心總監(jiān)、財務(wù)中心總監(jiān)審核，由總裁審批后撥款。

　　三、相關(guān)部門職責(zé)：

　�。ㄒ唬�營銷部門：

　　負(fù)責(zé)對分公司商品庫存結(jié)構(gòu)和商品周轉(zhuǎn)率進(jìn)行監(jiān)控；負(fù)責(zé)對出樣商品資金占用狀況進(jìn)行監(jiān)控；負(fù)責(zé)對供應(yīng)商帳期和信用額度的協(xié)調(diào)工作；負(fù)責(zé)對應(yīng)收返利回收時間、應(yīng)收時間進(jìn)行監(jiān)控；

　�。ǘ�）財務(wù)部門：

　　負(fù)責(zé)對分公司商品庫存結(jié)構(gòu)和商品周轉(zhuǎn)率進(jìn)行分析，并提出合理化建議；負(fù)責(zé)對應(yīng)收返利和費用按標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行帳扣及催收工作；負(fù)責(zé)對應(yīng)收銷售款的監(jiān)控工作；負(fù)責(zé)對資金分布的狀況進(jìn)行統(tǒng)計、備案及分析工作。

　　（三）信息部門：

　　保證系統(tǒng)的.正常運行，確保相關(guān)部門對信息的需求；負(fù)責(zé)系統(tǒng)商品信息的正確，確保營銷和財務(wù)部門的監(jiān)控；（四）總經(jīng)理：

　　作為分公司第一責(zé)任人，對資金合理分布負(fù)責(zé)；對分公司預(yù)算承擔(dān)責(zé)任，確保各項預(yù)算的完成；負(fù)責(zé)各責(zé)能部門的協(xié)調(diào)工作，確保資金的合理使用。

　　四、獎罰規(guī)定：

　　分公司之間商品調(diào)撥未在30天內(nèi)清帳的，對財務(wù)部經(jīng)理處罰500元。

　　在總部規(guī)定的期限內(nèi)，未將借款和超額資金歸還總部的，每次處罰20xx元。

　　其它相關(guān)規(guī)定參照財務(wù)內(nèi)控制度執(zhí)行。

　　本規(guī)定適用公司家電零售單位。

子公司管理制度10

　　一、主題內(nèi)容與適應(yīng)范圍

　　本制度規(guī)定了保障科研生產(chǎn)的順利完成，保證國家的財產(chǎn)和職工的生命安全，加強安全防火工作的管理內(nèi)容和要求。

　　本制度適用公司各單位的安全防火管理。

　　二、管理的內(nèi)容

　　1、防火工作，人人有責(zé)，必須提高防火意識，加強防火警惕性，自覺遵守國家消防法規(guī)和防火管理制度。

　　2、對易燃易爆的工作現(xiàn)場和工序，要嚴(yán)格遵守安全技術(shù)操作規(guī)程。

　　3、對消防器材，專用工具等設(shè)施，必須有專人負(fù)責(zé)，不得隨意作為他用，要妥善保管，定期檢查，要經(jīng)常保持良好的狀態(tài)。消防器材四周不得亂放其他物品，以便能及時拿到消防工具滅火。

　　4、各生產(chǎn)單位要定期認(rèn)真組織防火檢查，排除隱患。安排生產(chǎn)任務(wù)時，必須強調(diào)安全防火的`管理工作，尤其是重點防火單位。

　　5、發(fā)生火災(zāi)時，由當(dāng)班領(lǐng)導(dǎo)或?qū)Ｈ藢Ｈ私y(tǒng)一指揮，統(tǒng)一行動，防止混亂。對不同的起火物質(zhì)，要采取正確的滅火工具和正確的方法，同時要做好人員的疏散和國家財產(chǎn)的搶救工作。

　　6、對火災(zāi)事故，除積極搶救外，同時要及時的向有關(guān)安全管理部門報告。對火災(zāi)事故的處理，一定要查明原因，分清責(zé)任，吸取教訓(xùn)，并做好整改措施。

　　7、進(jìn)行易燃易爆等有火災(zāi)危險的工作準(zhǔn)備，現(xiàn)場要有專人負(fù)責(zé)防火工作，消防器材要放在隨時便于取用的位置。

　　8、對違反防火制度，造成火災(zāi)的責(zé)任者，視情節(jié)輕重給予處罰，構(gòu)成火災(zāi)犯罪的，要依法追究其刑事責(zé)任。

子公司管理制度11

　　上海風(fēng)語筑展示股份有限公司

　　子公司管理制度

　　(20xx年 4月修訂)

　　第一章 總則

　　第一條 為加強上海風(fēng)語筑展示股份有限公司(以下簡稱“公司”)內(nèi)部控制促進(jìn)公司規(guī)范運作和健康發(fā)展 保護(hù)投資者合法權(quán)益 加強對子公司的管理控制 規(guī)范子公司行為 保證子公司規(guī)范運作和依法經(jīng)營 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件 以及《上海風(fēng)語筑展示股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的相關(guān)規(guī)定 并結(jié)合公司實際情況 制定本制度。

　　第二條 本制度所稱子公司是指納入公司合并報表范圍內(nèi)的、被公司控股或?qū)嶋H控制的公司，具體包括全資子公司和控股子公司。“全資子公司”是指公司持有其 100%股權(quán)；“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股權(quán) 或者持股 50%以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當(dāng)選 或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的具有獨立法人資格的公司。

　　第三條 各子公司應(yīng)遵循本制度 結(jié)合公司內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定 根據(jù)自身經(jīng)營特點 可制定具體的實施細(xì)則 以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門應(yīng)按相關(guān)內(nèi)控制度 及時對子公司做好服務(wù)、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

　　第四條 公司的子公司同時控股其他公司的 應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理制度 并接受公司的監(jiān)督。

　　第二章 治理結(jié)構(gòu)

　　第五條 公司作為出資人 依據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》對公司規(guī)范運作和法人治理結(jié)構(gòu)的要求 以股東或控制人的身份行使對子公司的重大事項監(jiān)督管理對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)力。各子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。

　　第六條 公司對子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理 建立有效的管理流程制度 公司各職能部門應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度 及時、有效地對子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督工作 從而在財務(wù)、人力資源、企業(yè)經(jīng)營管理等方面實施有效監(jiān)督。

　　第七條 子公司是根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)發(fā)展的需要依法設(shè)立 具有獨立法人資格的主體 各自承擔(dān)具體的生產(chǎn)經(jīng)營或其它任務(wù) 與公司是投資與被投資 管理與被管理關(guān)系。

　　第八條 子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策 建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

　　第九條 子公司應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu) 確保其股東會、董事會、監(jiān)事會能合法有效運作 并科學(xué)決策 具備風(fēng)險防范意識培育適合企業(yè)良性發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　第十條 子公司應(yīng)根據(jù)公司《重大信息內(nèi)部報告制度》及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司產(chǎn)生重大影響的信息 并將重大事項報公司董事會秘書審核，并根據(jù)審批權(quán)限提交公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議。

　　重大事項包括但不限于發(fā)展計劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等。

　　第十一條 子公司章程由公司依據(jù)法律法規(guī)與子公司其他股東協(xié)商制定 其主要條款需由公司擬制或經(jīng)公司確認(rèn)。

　　第十二條 控股子公司的權(quán)力機構(gòu)是股東會。子公司召開股東會時 由公司授權(quán)委托指定的人員作為股東代表參加會議 并依法行使表決權(quán) 股東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況向公司董事長或總經(jīng)理匯報。

　　全資子公司的權(quán)力機構(gòu)為股東 即公司。公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和全資子公司章程依法行使股東重大事項決定權(quán)。

　　第十三條 子公司設(shè)董事會或執(zhí)行董事 設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事 設(shè)經(jīng)營班子依照法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定任免并行使職權(quán)。

　　第十四條 公司通過委派董事、監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員和信息報告等途徑實現(xiàn)對子公司的治理監(jiān)控。

　　公司委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員根據(jù)公司干部任免程序提名推薦 由子公司股東會、董事會選舉或聘任 公司享有按出資比例向子公司委派董事、監(jiān)事組建其董事會、監(jiān)事會的權(quán)利。

　　子公司董事長或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人原則上應(yīng)由公司推薦的人員擔(dān)任 并接受公司指導(dǎo)和監(jiān)督。

　　派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)是公司在職職工 其每屆任期由子公司章程規(guī)定。

　　第十五條 子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的 會議通知和議題須在會議召開前 10 日報公司董事會秘書和董事長，由董事會秘書審核是否需經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議批準(zhǔn)。

　　第十六條 派出董事、監(jiān)事人員職責(zé)

　　公司向子公司派出的董事、監(jiān)事應(yīng)恪盡職守 對子公司股東會負(fù)責(zé) 維護(hù)公司利益 除行使法律法規(guī)、子公司章程賦予的職責(zé)外 其工作內(nèi)容和要求如下:

　　(一) 掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況 積極參與子公司經(jīng)營管理；

　　(二) 親自出席子公司的董事會、監(jiān)事會 確實不能參加時 必須就擬議事

　　項書面委托子公司其他董事、監(jiān)事代為表決；

　　(三) 通過子公司董事會、監(jiān)事會 行使公司關(guān)于子公司的重大經(jīng)營決策、人事任免等權(quán)利；

　　(四) 及時向公司報告子公司重大情況；

　　(五) 專職董事在公司董事會、總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下全權(quán)代表公司參與子公司的經(jīng)營決策 并對子公司進(jìn)行全方位的管理；

　　(六) 兼職董事、監(jiān)事 不在子公司領(lǐng)取任何報酬 視年末工作情況和業(yè)績給予一定獎勵。兼職董事、監(jiān)事因子公司需要發(fā)生的相關(guān)費用 由子公司實報實銷記入子公司成本。

　　第十七條 派出經(jīng)理人員職責(zé)

　　(一) 代表公司參與子公司的經(jīng)營決策和內(nèi)部管理 行使在子公司任職崗位的職責(zé)；

　　(二) 執(zhí)行所在子公司股東會、董事會制定的經(jīng)營計劃、投資計劃；

　　(三) 向所在子公司董事會、監(jiān)事會報告所在子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營情況；

　　(四) 執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；

　　(五) 定期向公司董事長進(jìn)行述職。

　　第十八條 派出財務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)委派的財務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)入子公司管理層 行使財務(wù)負(fù)責(zé)人的職能 業(yè)務(wù)上接受公司財務(wù)部管理、監(jiān)督和指導(dǎo)。主要負(fù)責(zé)和參與以下工作:

　　(一) 協(xié)助董事長參與子公司的日常決策和管理；

　　(二) 貫徹執(zhí)行公司財務(wù)目標(biāo)、財務(wù)管理政策和制度；

　　(三) 對所在子公司的投資經(jīng)營運作情況進(jìn)行必要的監(jiān)督和控制；

　　(四) 負(fù)責(zé)建立健全子公司的各項財務(wù)控制體系；

　　(五) 有權(quán)對所在子公司董事會或經(jīng)營層違反法律法規(guī)、公司相關(guān)政策、子公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 必要時將情況上報公司；

　　(六) 子公司財務(wù)部主管以上人員的聘任、提職及解聘 需上報公司財務(wù)部批準(zhǔn)、備案。

　　第三章 經(jīng)營管理

　　第十九條 子公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)須嚴(yán)格按照批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍開展 不得越權(quán)經(jīng)營。

　　第二十條 子公司制定重要的規(guī)章制度應(yīng)當(dāng)不與公司相應(yīng)規(guī)章制度規(guī)定矛盾

　　在審議規(guī)章制度之前 應(yīng)當(dāng)征求公司相關(guān)職能部門的意見 并在規(guī)章制度生效后 5 個工作日內(nèi)報公司相關(guān)部門備案。

　　第二十一條 子公司應(yīng)當(dāng)及時向公司提供經(jīng)營情況報告、財務(wù)報表、統(tǒng)計報表等書面形式的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況等信息 以便公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

　　第二十二條 子公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、報表編制人應(yīng)在提交的財務(wù)報表上簽字確認(rèn) 對財務(wù)報表的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

　　第二十三條 子公司沒有對外投資權(quán) 子公司可根據(jù)自身的經(jīng)營業(yè)態(tài)、所處地域的市場環(huán)境 按照公司《投資決策管理制度》向公司主管部門提出投資計劃，由公司履行相關(guān)法定程序后方能進(jìn)行。

　　第二十四條 子公司沒有對外擔(dān)保權(quán) 如因特殊情況需要為其他企業(yè)提供擔(dān)保 必須上報公司主管部門 由公司履行相關(guān)法定程序后方能進(jìn)行。

　　第四章 財務(wù)管理

　　第二十五條 子公司與公司實行統(tǒng)一的會計制度。子公司財務(wù)管理實行統(tǒng)一協(xié)調(diào)、分級管理 由公司財務(wù)部對子公司的會計核算和財務(wù)管理等方面實施指導(dǎo)、監(jiān)督。

　　第二十六條 子公司應(yīng)于每月結(jié)束后十個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部報送當(dāng)月月報 包括資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、利潤表等; 于每季度結(jié)束十五個工作日內(nèi)向公司報送季報。

　　第二十七條 子公司在建工程和實施中的對外投資項目 應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向公司財務(wù)部報告實施進(jìn)度。項目投運后 應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計運營情況 在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向公司財務(wù)部提交情況報告。

　　第二十八條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露財務(wù)會計信息的要求 以及公司財務(wù)部對報送內(nèi)容和時間的要求 及時報送財務(wù)報表和提供會計資料 其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

　　第二十九條 子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤 私自設(shè)立賬外賬和小金庫。

　　第五章 關(guān)聯(lián)交易制度

　　第三十條 子公司在發(fā)生任何交易時 應(yīng)仔細(xì)查詢交易對方是否為公司關(guān)聯(lián)方 審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告公司財務(wù)部、董事會秘書 履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。

　　第三十一條 公司與子公司之間以及各子公司之間發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均應(yīng)依法訂立合同。

　　第三十二條 對關(guān)聯(lián)交易中涉及的結(jié)算價格應(yīng)以市場公允為前提 在平等互利、等價交換的.基礎(chǔ)上合理確定 雙方不能因為存在母、子公司關(guān)系或者受同一母公司控制而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價格。

　　第六章 審計監(jiān)督

　　第三十三條 公司定期或不定期對子公司的經(jīng)營實施審計監(jiān)督。

　　第三十四條 審計內(nèi)容主要包括: 財務(wù)收支審計、經(jīng)濟(jì)效益審計、工程項目審計、內(nèi)部控制測試評價、重大經(jīng)濟(jì)合同審計、制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。

　　第三十五條 子公司在接到審計通知后 應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備 并對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé) 在審計過程中給予主動配合。

　　第三十六條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)子公司后 子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第七章 考核與獎罰

　　第三十七條 公司根據(jù)子公司所占用的資產(chǎn)規(guī)模、實現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)效益 結(jié)合本制度的規(guī)定 并參照公司薪酬管理辦法進(jìn)行考核 落實對子公司主要負(fù)責(zé)人的獎懲。

　　第三十八條 公司委派到子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后一個月內(nèi) 向公司做出上一年度的履職報告。

　　第三十九條 子公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后 根據(jù)子公司年度經(jīng)營目標(biāo)的完成情況及董事、監(jiān)事和高級管理人員的履職情況對董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行考核 并根據(jù)考核結(jié)果實施獎懲。

　　第四十條 子公司可根據(jù)自身情況 結(jié)合公司的考核獎懲及薪酬管理制度建立適合子公司實際的考核獎懲及薪酬管理制度充分調(diào)動經(jīng)營層和全體職工的積極性、創(chuàng)造性 形成公平合理的競爭機制。

　　第四十一條 子公司考核獎懲及薪酬管理制度經(jīng)子公司董事長核準(zhǔn)后報公司備案。

　　第四十二條 子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員未能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù) 給公司或子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響或重大損失的 子公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定給當(dāng)事人予以相應(yīng)的處罰。

　　第四十三條 對于非公司派出到子公司的高級管理人員 公司如認(rèn)為其不勝任該職位的 可向子公司董事會提出撤換建議。

　　第八章 參股公司管理

　　第四十四條 參股公司：是指公司或子公司持有其股份在 50%以下，且不具備實際控制權(quán)的公司。

　　第四十五條 公司和子公司對參股公司的管理，主要通過股東代表及推薦人員擔(dān)任參股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員并依法行使職權(quán)等方式加以實現(xiàn)。公司和子公司對股東代表及推薦人員的選派及職責(zé)參照本制度關(guān)于子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十六條 公司和子公司股東代表及推薦人員應(yīng)密切關(guān)注參股公司的重大事項決策，并按照參股公司章程的規(guī)定依據(jù)公司的指示在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)，同時應(yīng)按照公司有關(guān)信息披露管理制度的規(guī)定及時履行信息報告義務(wù)。

　　第四十七條 公司和子公司股東代表及推薦人員應(yīng)督促參股公司及時向公司財務(wù)部提供財務(wù)報表和年度財務(wù)報告(或?qū)徲媹蟾?。

　　第九章 附則

　　第四十八條 本制度所稱“以上”都含本數(shù) “超過”不含本數(shù)。

　　第四十九條 本制度自董事會審議通過后生效。

　　第五十條 本制度未盡事宜 按國家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行; 本制度如與日后頒布的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時 按有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行 并據(jù)以修訂 報董事會審議批準(zhǔn)。

　　第五十一條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并解釋。

子公司管理制度12

　　第一章總則

　　第一條為完善a(xx)置業(yè)有限公司(以下簡稱“集團(tuán)公司”)的公司治理結(jié)構(gòu),強化對集團(tuán)公司各分子公司的統(tǒng)一管理,達(dá)到集中決策與適當(dāng)分權(quán)的合理平衡,以滿足公司全國化擴張戰(zhàn)略及國際化資本運作的需要,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、集團(tuán)公司股東協(xié)議、章程及相關(guān)董事會決議等的規(guī)定,制訂本制度。

　　第二條本制度所稱的授權(quán),是指由a集團(tuán)公司董事會代表集團(tuán)公司向集團(tuán)各分子公司授權(quán),分子公司的總經(jīng)理代表本分子公司接受授權(quán),各分子公司必須在集團(tuán)公司授權(quán)范圍內(nèi)依法進(jìn)行經(jīng)營管理活動。

　　第三條集團(tuán)各分子公司行使授權(quán)權(quán)限時,必須接受集團(tuán)公司的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo),遵守集團(tuán)公司的各項規(guī)章制度。

　　第二章授權(quán)的范圍、類別和形式

　　第四條集團(tuán)公司授權(quán)分為基本授權(quán)及特別授權(quán)兩個類別:

　　(1)基本授權(quán)是指對各分子公司基本業(yè)務(wù)、財務(wù)管理及人事管理的授權(quán),經(jīng)基本授權(quán)產(chǎn)生被授權(quán)分子公司的基本權(quán)限。基本授權(quán)的期限為1年。

　　(2)特別授權(quán)是指對超出基本授權(quán)范圍的某一特定事項或某項特殊業(yè)務(wù)的臨時性授權(quán)。經(jīng)特別授權(quán)產(chǎn)生被授權(quán)分子公司的特別權(quán)限。特別授權(quán)的期限在特別授權(quán)書中注明,也可為不定期,但無論定期與否最長不得超過1年。

　　第五條集團(tuán)公司董事會根據(jù)經(jīng)營需要向各分子公司進(jìn)行基本授權(quán),除非對該分子公司的授權(quán)管理規(guī)定有特殊規(guī)定,接受集團(tuán)公司基本授權(quán)的分子公司不得再向其所轄機構(gòu)或個人轉(zhuǎn)授權(quán)。

　　第六條集團(tuán)公司董事會根據(jù)經(jīng)營需要可向各分子公司進(jìn)行特別授權(quán),接受特別授權(quán)的分子公司不得再向其所轄機構(gòu)或其他個人轉(zhuǎn)授權(quán)。

　　第七條授權(quán)的基本形式為:

　　(1)基本授權(quán):由集團(tuán)公司董事長向分子公司簽發(fā)《a(xx)置業(yè)有限公司對xxx公司授權(quán)管理規(guī)定》(“xxx”為被授權(quán)分子公司名稱,下同),被授權(quán)人為各分子公司總經(jīng)理。

　　(2)特別授權(quán):由集團(tuán)公司董事長向分子公司簽發(fā)《a(xx)置業(yè)有限公司對xxx公司特別授權(quán)書》,被授權(quán)人為各分子公司總經(jīng)理。

　　第三章基本授權(quán)的制訂、管理和變更程序

　　第八條集團(tuán)公司基本授權(quán)的范圍包括:人事授權(quán)、財務(wù)授權(quán)和業(yè)務(wù)授權(quán),分別產(chǎn)生被授權(quán)分子公司的人事權(quán)限、財務(wù)權(quán)限和業(yè)務(wù)權(quán)限。

　　第九條人事授權(quán)的具體內(nèi)容包括:

　　(1)人事任免;

　　(2)人員考評、獎懲;

　　(3)組織架構(gòu)及定崗定編;

　　(4)員工薪酬、福利的確定;

　　(5)人事管理制度的制訂。

　　第十條財務(wù)授權(quán)的具體內(nèi)容包括:

　　(1)預(yù)算編制及調(diào)整;

　　(2)預(yù)算外支出的審批;

　　(3)利潤及收益的使用及分配;

　　(4)投融資業(yè)務(wù);

　　(5)合同付款計劃的制訂及審批;

　　(6)財務(wù)管理制度的制訂。

　　第十一條業(yè)務(wù)授權(quán)的具體內(nèi)容包括:

　　(1)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營決策的制訂;

　　(2)對外合同的簽訂。

　　第十二條集團(tuán)基本授權(quán)須經(jīng)集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn)通過。

　　第十三條集團(tuán)公司審計法務(wù)部應(yīng)在每個授權(quán)期間開始前40天向集團(tuán)公司董事會報送集團(tuán)公司基本授權(quán)草案,集團(tuán)公司董事會應(yīng)在15日內(nèi)審議定稿。

　　第十四條集團(tuán)公司審計法務(wù)部應(yīng)在基本授權(quán)定稿后5日內(nèi)制作出《a(xx)置業(yè)有限公司對xxx公司授權(quán)管理規(guī)定》,經(jīng)董事長簽字后加蓋公章,將授權(quán)書復(fù)印本下發(fā)被授權(quán)分子公司。被授權(quán)分子公司總經(jīng)理應(yīng)在授權(quán)書正本上簽字確認(rèn),授權(quán)書正本由集團(tuán)公司行政人力資源中心負(fù)責(zé)存檔保管。

　　第十五條集團(tuán)公司對各分子公司的基本授權(quán)應(yīng)與集團(tuán)公司各分子公司的定崗定編相一致。集團(tuán)公司行政人力資源中心應(yīng)制訂出明確的各分子公司崗位職責(zé)說明書,該職責(zé)說明作為對該分子公司基本授權(quán)書的附件。

　　第十六條集團(tuán)公司行政人力資源中心應(yīng)在每個授權(quán)期間開始前組織各分子公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員學(xué)習(xí)本分子公司的授權(quán)。

　　第十七條當(dāng)被授權(quán)分子公司發(fā)生下列情況時,集團(tuán)公司可變更對該分子公司的基本授權(quán):

　　(1)分子公司與授權(quán)有關(guān)的工作崗位設(shè)置發(fā)生變更;

　　(2)被授權(quán)人發(fā)生重大越權(quán)行為;

　　(3)因被授權(quán)人未能正確履行授權(quán)程序造成重大經(jīng)營風(fēng)險;

　　(4)其他需要變更的情況。

　　第十八條基本授權(quán)的變更程序是:由集團(tuán)公司有關(guān)部門(工作崗位設(shè)置發(fā)生變更時為集團(tuán)公司行政人力資源中心,其他情況下為集團(tuán)公司審計法務(wù)部)根據(jù)具體情況提出對授權(quán)的變更方案,重大變更方案報集團(tuán)公司董事會批準(zhǔn),一般變更方案報集團(tuán)公司董事長批準(zhǔn)。變更方案批準(zhǔn)后由集團(tuán)公司行政人力資源中心據(jù)此制作出《a集團(tuán)公司授權(quán)變更通知書》,經(jīng)董事長簽字后加蓋公章,將授權(quán)變更通知書復(fù)印本下發(fā)被授權(quán)分子公司。授權(quán)變更通知書作為原授權(quán)管理規(guī)定的附屬文件,與原授權(quán)管理規(guī)定具有同等效力,隨原授權(quán)管理規(guī)定的終止而終止。

　　第四章特別授權(quán)的制訂、管理和變更程序

　　第十九條當(dāng)集團(tuán)公司出現(xiàn)以下情況時,集團(tuán)公司董事長可以向各分子公司簽發(fā)特別授權(quán):

　　(1)根據(jù)公司經(jīng)營需要,應(yīng)由分子公司辦理超出基本授權(quán)范圍的特殊經(jīng)營性業(yè)務(wù)的;

　　(2)公司發(fā)生重大訴訟、質(zhì)量事故、消費者群體性糾紛等重大公共性危機事件,需要對分子公司授予臨時性或緊急性授權(quán)的;

　　(3)其他需要特別授權(quán)的事項。

　　第二十條特別授權(quán)的制訂程序為:需要特別授權(quán)的'分子公司總經(jīng)理就特別授權(quán)事項向集團(tuán)公司董事長提出書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后,由集團(tuán)公司行政人力資源中心制作出《a集團(tuán)公司特別授權(quán)書》,經(jīng)董事長簽字后加蓋公章,將授權(quán)書復(fù)印本下發(fā)被授權(quán)分子公司。被授權(quán)分子公司總經(jīng)理應(yīng)在授權(quán)書正本上簽字確認(rèn),授權(quán)書正本由集團(tuán)公司行政人力資源中心負(fù)責(zé)存檔保管。

　　第二十一條集團(tuán)公司董事長有權(quán)根據(jù)情況變化變更已簽發(fā)的特別授權(quán),由集團(tuán)公司行政人力資源中心根據(jù)董事長的決定制作《a集團(tuán)公司授權(quán)變更通知書》,經(jīng)董事長簽字后加蓋公章,將授權(quán)變更通知書復(fù)印本下發(fā)被授權(quán)分子公司。授權(quán)變更通知書作為原授權(quán)書的附屬文件,與原授權(quán)書具有同等效力,隨原授權(quán)書的終止而終止。

　　第二十二條在特別授權(quán)相關(guān)事項處理結(jié)束后,被授權(quán)分子公司總經(jīng)理應(yīng)立即向集團(tuán)公司董事長匯報授權(quán)的使用情況,并將授權(quán)書復(fù)印本交還集團(tuán)公司行政人力資源中心,該特別授權(quán)即行終止。

　　第五章授權(quán)的終止

　　第二十三條授權(quán)因發(fā)生下列情況終止:

　　(1)授權(quán)書中規(guī)定期限屆滿,如果集團(tuán)公司董事會沒有發(fā)出授權(quán)展期的通知,則授權(quán)終止;

　　(2)授權(quán)被撤銷;

　　(3)被授權(quán)機構(gòu)被撤銷;

　　(4)在授權(quán)期限內(nèi),因變更事項需要重新制發(fā)授權(quán)書的,自變更后的授權(quán)書生效之日起,原授權(quán)書終止;

　　(5)其他需要終止的情況。

　　第二十四條授權(quán)被終止后,被授權(quán)人應(yīng)向集團(tuán)公司行政人力資源中心匯報被授權(quán)期間的工作和授權(quán)使用狀況。

　　第六章授權(quán)制度的檢查與監(jiān)督

　　第二十五條集團(tuán)公司審計法務(wù)部應(yīng)當(dāng)定期或不定期對被授權(quán)分子公司行使授權(quán)權(quán)限的情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督。被授權(quán)分子公司綜合事務(wù)部經(jīng)理有責(zé)任定期向集團(tuán)公司審計法務(wù)部匯報該分子公司管理人員行使授權(quán)權(quán)限的實際情況。

　　第二十六條集團(tuán)公司審計法務(wù)部在審查中發(fā)現(xiàn)被授權(quán)分子公司有一般越權(quán)行為的,應(yīng)督促該分子公司限期改正;有重大越權(quán)行為的,應(yīng)提交集團(tuán)公司董事長決定對其作出處分決定,該重大越權(quán)行為給集團(tuán)公司造成嚴(yán)重?fù)p失的,集團(tuán)公司有權(quán)追究其相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

　　第二十七條前條所稱“一般越權(quán)行為”是指被授權(quán)人超越授權(quán)書中的授權(quán)權(quán)限但未造成嚴(yán)重后果的行為;“重大越權(quán)行為”指被授權(quán)人實施了授權(quán)書中授權(quán)人聲明禁止分支機構(gòu)實施的權(quán)限,或超越授權(quán)權(quán)限造成嚴(yán)重后果的行為。

　　第七章附則

　　第二十八條集團(tuán)公司之前所有規(guī)章制度中關(guān)于授權(quán)的規(guī)定與本制度相抵觸的,以本制度為準(zhǔn)。

　　第二十九條本制度由集團(tuán)公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十條本制度自頒布之日起開始實施。

子公司管理制度13

　　在產(chǎn)權(quán)明晰的公司治理結(jié)構(gòu)框架下，內(nèi)部制度化管理主要從戰(zhàn)略管理、資產(chǎn)管理、人事管理、財務(wù)管理、審計管理、信息管理等方面，對母子公司責(zé)權(quán)利進(jìn)行界定，從而保障母子公司在程序化、規(guī)范化、法制化的環(huán)境下處于良性運行，規(guī)避子公司的逆向選擇和道德風(fēng)險。

　　一、某大型集團(tuán)公司母子公司管理制度現(xiàn)狀

　　現(xiàn)以某特大型集團(tuán)公司為例，分析集團(tuán)母子公司管理制度現(xiàn)狀。

　�。ㄒ唬�戰(zhàn)略管理

　　集團(tuán)公司強調(diào)母子公司戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性、一致性，所有子公司的發(fā)展戰(zhàn)略均統(tǒng)一在集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略之下。集團(tuán)黨組發(fā)文提出了“深入實施大集團(tuán)戰(zhàn)略，大力推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，謀求集團(tuán)價值最大化”的戰(zhàn)略發(fā)展思路以及“躋身世界500強”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，要求狠抓該決定所提出的各項任務(wù)和措施的落實，強調(diào)各子公司的戰(zhàn)略服從。

　　（二）資產(chǎn)管理

　　集團(tuán)公司資產(chǎn)管理的目的主要是通過投資項目管理、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及固定資產(chǎn)管理，達(dá)到資本收益最大化、投資風(fēng)險最小化，使下屬子公司資產(chǎn)真正實現(xiàn)保值增值。集團(tuán)公司對下屬子公司流動資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行動態(tài)監(jiān)控考核，對于流動資產(chǎn)及固定資產(chǎn)報損制定了嚴(yán)格的審批、備案程序。為改善和加強資產(chǎn)管理，集團(tuán)公司先后組織兩次企業(yè)財產(chǎn)清查、一次科研事業(yè)單位清產(chǎn)核資工作，盤活大量不良資產(chǎn)及賬銷案存資產(chǎn)；在對外投資方面實施審批和備案相結(jié)合的管理模式，要求下屬子公司的投資決策體系按規(guī)定程序決策和實施，并將項目經(jīng)濟(jì)性分析、過程節(jié)點、投資方案以及論證報告上報集團(tuán)，集團(tuán)公司對項目實施進(jìn)行檢查、考核和評估。

　�。ㄈ�）人事管理

　　母子公司人事管理主要針對子公司高級管理者，包括其職責(zé)、權(quán)限、權(quán)利、義務(wù)等相關(guān)內(nèi)容的規(guī)范化管理以及相應(yīng)的管理程序。集團(tuán)公司大力推行下屬子公司領(lǐng)導(dǎo)人員任期、輪崗和交流制度以及財務(wù)總監(jiān)（總會計師）交流制度，各單位黨政一把手納入年薪制考核管理，同時通過開展“四好”領(lǐng)導(dǎo)班子活動，對各下屬子公司整體經(jīng)營班子從政治素質(zhì)、工作業(yè)績、團(tuán)結(jié)協(xié)作、作風(fēng)形象四個方面進(jìn)行了全面的考核和評價，極大的促進(jìn)了下屬子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的提高。

　�。ㄋ模┴攧�(wù)管理

　　目前集團(tuán)公司財務(wù)模式為分權(quán)式，集團(tuán)公司只保留對下屬子公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)或?qū)徟鷻?quán)，而將日常財務(wù)事項的決策權(quán)與管理權(quán)下放到子公司，決策結(jié)果由子公司提交集團(tuán)公司備案。各子公司相對獨立，集團(tuán)公司不干預(yù)子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營與財務(wù)活動。

　　1.強調(diào)對結(jié)果的評價。集團(tuán)公司強調(diào)對子公司的經(jīng)營業(yè)績考核，并與主要經(jīng)營者個人績效直接掛鉤。為此集團(tuán)公司制定了詳細(xì)的考核指標(biāo)體系，對子公司從科研任務(wù)、產(chǎn)品交付情況、收入利潤指標(biāo)完成情況、安全質(zhì)量工作、科技成果等諸多方面進(jìn)行考核。其中在財務(wù)方面主要從收入利潤計劃完成率、增長率以及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等方面進(jìn)行考核。

　　2.集團(tuán)公司對子公司擁有重大財務(wù)事項決策權(quán)。集團(tuán)公司對于子公司資本增減變動、重大投資項目、重大貸款、擔(dān)保項目均擁有最后的審批權(quán)，對于非重大財務(wù)決策項目（如一定金額以下的投資項目、貸款、擔(dān)保項目等）實行備案制度。需報批的投資項目包括：項目投資超過企業(yè)凈資產(chǎn)50%；一般單位資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)80%以上，其中貿(mào)易類達(dá)85%以上，多元業(yè)務(wù)75%以上；集團(tuán)公司已有規(guī)劃布局的防務(wù)產(chǎn)業(yè)和民用航空產(chǎn)業(yè)的能力和條件建設(shè)；可能引發(fā)內(nèi)部無序競爭的項目；超出集團(tuán)公司已確定的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向或產(chǎn)業(yè)限定的。

　　3.子公司財務(wù)機構(gòu)具有相對獨立性。集團(tuán)公司財務(wù)部負(fù)責(zé)集團(tuán)公司財務(wù)工作戰(zhàn)略規(guī)劃與預(yù)算管理，負(fù)責(zé)制定并下發(fā)財務(wù)管理制度并監(jiān)督財務(wù)制度的執(zhí)行。子公司設(shè)置獨立財務(wù)機構(gòu)，接受集團(tuán)公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，負(fù)責(zé)向集團(tuán)財務(wù)部報送本單位經(jīng)營業(yè)績情況，目前主要采取月度財務(wù)快報、旬報、季度經(jīng)濟(jì)運行情況分析等形式進(jìn)行反映。

　　4.財務(wù)主管備案制。各子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人更換要求在集團(tuán)公司備案，同時對部分較大的下屬企業(yè)實施了總會計師輪換。

　　5.全集團(tuán)實施全面預(yù)算管理。預(yù)算管理是集團(tuán)公司推行大集團(tuán)戰(zhàn)略，實現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的重要手段，集團(tuán)公司全面推行預(yù)算管理，下發(fā)了《全面預(yù)算管理辦法》并設(shè)計了集團(tuán)公司全面預(yù)算編制體系。在編制年度預(yù)算的基礎(chǔ)上，開始編制五年預(yù)算及三年滾動預(yù)算，將集團(tuán)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)通過預(yù)算落實到各子公司的日常經(jīng)營活動中，實現(xiàn)“戰(zhàn)略落地”，對確保戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)發(fā)揮了積極作用。

　�。ㄎ澹�審計管理

　　目前集團(tuán)公司開展的審計內(nèi)容主要是以真實性、合規(guī)性為導(dǎo)向的財務(wù)審計，包括子公司經(jīng)營者的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計、離任審計、年度決算審計、基本建設(shè)項目審計等，由于集團(tuán)審計部人員較少，項目審計人員主要由集團(tuán)審計部從各子公司財務(wù)人員或?qū)徲嬋藛T中選派，集團(tuán)審計部工作人員負(fù)責(zé)審計項目過程監(jiān)督、協(xié)調(diào)及結(jié)果確認(rèn)。內(nèi)部審計的開展增強了子公司經(jīng)營的透明度，促進(jìn)了子公司財務(wù)管理水平的提高，一定程度上減少了內(nèi)控風(fēng)險的發(fā)生。

　�。�六）信息管理

　　目前集團(tuán)公司正傾力打造“數(shù)字XX”，通過利用信息技術(shù)構(gòu)建集團(tuán)公司協(xié)同工作平臺，支撐集團(tuán)公司的戰(zhàn)略發(fā)展。特別是財務(wù)信息化建設(shè)方面，在統(tǒng)一子公司財務(wù)軟件的基礎(chǔ)上，通過XX網(wǎng)實現(xiàn)了各單位與集團(tuán)總部的信息聯(lián)網(wǎng)，為管理與決策提供了快捷、準(zhǔn)確的財務(wù)信息，加強了集團(tuán)總部對子公司的財務(wù)控制力度。

　　二、集團(tuán)公司母子公司管理制度存在的問題

　　自集團(tuán)公司成立以來，在母子公司管理制度建設(shè)方面取得了顯著的成效，為集團(tuán)公司實施大集團(tuán)戰(zhàn)略提供了良好的制度基礎(chǔ)。但是，由于集團(tuán)本部是由原部委演變而來，集團(tuán)公司的成立帶有濃厚行政干預(yù)色彩，國有產(chǎn)權(quán)“一股獨大”，沒有實現(xiàn)真正意義上的產(chǎn)權(quán)多元化，尚未真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度，法人治理結(jié)構(gòu)有待完善，母子公司管理較多使用行政命令模式，而不是靠資本說話。要實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，躋身世界500強，必須在完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，認(rèn)真分析管理制度安排方面存在的問題，理順母子公司權(quán)責(zé)利關(guān)系，實現(xiàn)母子公司的戰(zhàn)略協(xié)同，使集團(tuán)公司各子公司在母公司統(tǒng)一的戰(zhàn)略、資產(chǎn)、財務(wù)、人力、信息等資源優(yōu)化配置下，形成核心的市場競爭力，使集團(tuán)公司價值最大化。目前，集團(tuán)公司在母子公司管理制度方面存在以下問題： （一）戰(zhàn)略管理方面集權(quán)不夠

　　由于集團(tuán)公司部分下屬子公司基本上不存在資本、技術(shù)、財務(wù)和人事上的聯(lián)系，業(yè)務(wù)重疊，甚至是競爭對手，經(jīng)常出現(xiàn)利益分歧和沖突，盡管集團(tuán)公司強調(diào)戰(zhàn)略協(xié)同，但由于戰(zhàn)略管理方面集權(quán)不夠，缺少對子公司戰(zhàn)略制定、實施的監(jiān)督以及實施效果的評估，可能導(dǎo)致子公司在制定戰(zhàn)略時存在本位主義，難以統(tǒng)一到集團(tuán)戰(zhàn)略上，影響集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實施。

　　（二）財務(wù)管理方面有待加強

　　集團(tuán)公司從財務(wù)人員管理以及財務(wù)資源控制方面對子公司實施了有效的控制和監(jiān)督，但是筆者認(rèn)為要適應(yīng)大集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，在財務(wù)管理方面應(yīng)在保持子公司經(jīng)營自主權(quán)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步強調(diào)集權(quán)式管理，為集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)提供有力的財務(wù)支持。

　　1.對財務(wù)負(fù)責(zé)人的管理。雖然在近幾年集團(tuán)公司對部分單位的總會計師進(jìn)行了交流，但是對于財務(wù)負(fù)責(zé)人尚未實行委派制，各單位財務(wù)負(fù)責(zé)人出于本身利益的考慮，可能作出不符合集團(tuán)戰(zhàn)略的決策，不利于集團(tuán)公司通過對財務(wù)人員的控制促使子公司的財務(wù)決策符合集團(tuán)整體利益最大化的要求。

　　2.全面預(yù)算管理。集團(tuán)公司在推行全面預(yù)算管理方面做了大量的工作，但從總體上來看，存在重預(yù)算編制、輕過程控制與考核的問題。在預(yù)算執(zhí)行過程中，沒有形成對預(yù)算偏離的定期分析匯報制度，預(yù)算執(zhí)行結(jié)果未全面納入子公司的考核，削弱了預(yù)算對集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)的支持作用。

　　3.經(jīng)營業(yè)績財務(wù)評價指標(biāo)過于單一。目前集團(tuán)公司主要采取收入、利潤指標(biāo)對子公司進(jìn)行考核，采取此類考核指標(biāo)可能帶來的問題是，子公司盲目追求收入規(guī)模，忽視收入質(zhì)量以及對資本成本缺乏考慮，影響集團(tuán)公司整體經(jīng)濟(jì)運行質(zhì)量，不利于集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)又快又好發(fā)展。

　　4.財務(wù)信息集成化程度不夠。目前集團(tuán)公司已全面實現(xiàn)各子公司的財務(wù)軟件的統(tǒng)一，并通過金XX網(wǎng)實現(xiàn)了與總部的連通，但是財務(wù)數(shù)據(jù)的集成化程度還不夠，不利于相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)獲取實時、動態(tài)、直觀的財務(wù)信息。

　�。ㄈ�）投資鏈管理需加強

　　為實現(xiàn)集團(tuán)整體經(jīng)濟(jì)的快速增長，鼓勵子公司培育更多的經(jīng)濟(jì)增長點，集團(tuán)公司放寬了子公司自主發(fā)展項目或產(chǎn)業(yè)的投資決策審批權(quán)，同時對集團(tuán)控股公司的投資管理權(quán)放寬到集團(tuán)公司以下第三級，上述措施充分調(diào)動了各單位主動率先發(fā)展的積極性、主動性，但是由于子公司投資權(quán)過大，投資鏈延長，帶來監(jiān)管上的難度，子公司可能存在盲目投資、擴大經(jīng)營規(guī)模的行為，存在投資監(jiān)管失控的危險。

　�。ㄋ模�審計管理內(nèi)容有待豐富

　　集團(tuán)公司目前還停留在傳統(tǒng)的'內(nèi)部審計范疇上，審計內(nèi)容有待進(jìn)一步完善和充實，同時審計人員存在缺失、以及結(jié)構(gòu)不合理等問題，不利于實施子公司審計控制。

　　三、集團(tuán)公司母子公司管理制度安排相關(guān)建議

　　按照集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，通過“專業(yè)化整合、資本化運作、產(chǎn)業(yè)化發(fā)展”整合后，集團(tuán)公司本部將成為控股公司，整個集團(tuán)通過整合，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，以資本為紐帶，實行資本授權(quán)經(jīng)營，成為真正意義上的母子公司控制模式。在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善母子公司管理制度，將對實現(xiàn)集團(tuán)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)起到有力的促進(jìn)作用。

　　（一）實行戰(zhàn)略管理集權(quán)式管理

　　在現(xiàn)代企業(yè)中，股東會、董事會、管理層在公司戰(zhàn)略管理中扮演不同的角色。董事會根據(jù)股東會的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應(yīng)戰(zhàn)略發(fā)展方案，經(jīng)股東會決議通過后，委托管理層實施戰(zhàn)略發(fā)展方案。在集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展中，母子公司都是獨立的法人主體，各自遵循上述原則。在集團(tuán)公司的戰(zhàn)略管理中，為保證集團(tuán)整體的戰(zhàn)略協(xié)同性，筆者認(rèn)為集團(tuán)公司對戰(zhàn)略的管理應(yīng)采取集權(quán)式。結(jié)合集團(tuán)公司目前的戰(zhàn)略管理現(xiàn)狀，筆者建議具體做法如下：

　　在上述集權(quán)式管理模式下，可以督促子公司戰(zhàn)略發(fā)展方向統(tǒng)一到母公司發(fā)展戰(zhàn)略上，實現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性以及集團(tuán)整體資源配置的有效性，最終實現(xiàn)集團(tuán)公司價值的最大化。

　�。ǘ�）強化投資鏈管理

　　在目前集團(tuán)公司對子公司投資決策審批權(quán)放寬、投資鏈延長的情況下，筆者建議必須強化對投資鏈上各控股公司的控制監(jiān)管力度。各控股子公司、孫公司必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，母公司以資本為紐帶，逐級履行出資人實際控制權(quán)利；各控股子公司、孫公司會計信息必須按照規(guī)定納入合并報表口徑進(jìn)行反映；投資鏈上各控股公司必須履行重大事項上報制度，對于影響公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況的重大事項及時逐級上報備案或?qū)徟�；集團(tuán)公司考核、審計延伸至投資鏈上所有控股公司。通過上述措施，防止因投資鏈較長所導(dǎo)致的母公司控制力度逐級弱化，防范投資運作風(fēng)險，在有效激勵各子公司自主發(fā)展積極性的基礎(chǔ)上，約束各子公司的經(jīng)濟(jì)行為。

　�。ㄈ�）實行財務(wù)主管委派制

　　實行財務(wù)主管委派制的主要目的是通過對財務(wù)人員的控制促使子公司的財務(wù)決策符合集團(tuán)公司整體利益最大化的要求。財務(wù)管理是母子公司管理的核心內(nèi)容，而要實施對子公司的有效財務(wù)控制，必須在財務(wù)人員的控制方面采取措施。在集團(tuán)公司目前的分權(quán)式的財務(wù)管理模式下，筆者建議推行總會計師（財務(wù)總監(jiān)）委派制。

　　3.財務(wù)主管在子公司處于雙重身份，一是作為母公司經(jīng)營者的代表，貫徹執(zhí)行母公司的財務(wù)目標(biāo)、財務(wù)管理政策制度以及章程，對子公司經(jīng)營活動以及財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督；二是承擔(dān)子公司主管財務(wù)的負(fù)責(zé)人或總會計師的職責(zé)，建立健全子公司的各項財務(wù)控制體系，協(xié)助子公司經(jīng)營者做好各項重大財務(wù)決策。

　�。ㄋ模�實施全面預(yù)算管理

　　全面預(yù)算管理是集團(tuán)公司整合集團(tuán)資源、強化內(nèi)部控制、全面提升全集團(tuán)管理能力、實施大集團(tuán)戰(zhàn)略的主要手段，在下一步的預(yù)算管理改進(jìn)工作中，筆者認(rèn)為應(yīng)強調(diào)以下幾點：

　　1.強調(diào)預(yù)算編制的科學(xué)性。預(yù)算編制應(yīng)與戰(zhàn)略目標(biāo)相結(jié)合，由于戰(zhàn)略目標(biāo)的確定是在系統(tǒng)分析宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)政策、外部市場競爭環(huán)境和未來發(fā)展趨勢以及集團(tuán)公司現(xiàn)有資源能力和優(yōu)勢的基礎(chǔ)上提出的，從而可以確保預(yù)算編制的科學(xué)性。另外，由于松弛的預(yù)算會提高子公司經(jīng)營者的工作回報和個人目標(biāo)實現(xiàn)的概率，預(yù)算松弛的現(xiàn)象難以避免，因此母公司預(yù)算編制部門應(yīng)積極與子公司進(jìn)行有效溝通，深入了解子公司的經(jīng)營狀況，盡可能減少預(yù)算松弛的現(xiàn)象。

　　2.強調(diào)預(yù)算執(zhí)行的動態(tài)控制。預(yù)算管理的主要目的就是通過預(yù)算控制來掌握整個集團(tuán)公司的發(fā)展方向。因此，必須采取措施促使各子公司的預(yù)算執(zhí)行活動與企業(yè)的總體戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。對于預(yù)算執(zhí)行情況應(yīng)建立定期（季度）匯報制度，各子公司應(yīng)認(rèn)真分析預(yù)算執(zhí)行偏差產(chǎn)生的原因以及下一步的糾偏措施，集團(tuán)公司財務(wù)部匯總分析預(yù)算執(zhí)行情況并向集團(tuán)預(yù)算管理委員會匯報，從而動態(tài)監(jiān)控預(yù)算執(zhí)行情況，及時采取糾偏措施，使子公司的經(jīng)營行為始終統(tǒng)一在集團(tuán)公司預(yù)算目標(biāo)之上。

　　3.強調(diào)預(yù)算的考核與獎懲。預(yù)算考核應(yīng)與經(jīng)營者業(yè)績考核掛鉤。集團(tuán)公司建立、完善預(yù)算考核獎懲辦法，全面考核子公司的預(yù)算管理工作（預(yù)算編制、預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算分析、預(yù)算控制、預(yù)算調(diào)整、例外事項的申請、執(zhí)行預(yù)算的及時性、規(guī)范性和嚴(yán)肅性）以及預(yù)算執(zhí)行效果，兩者在預(yù)算考核中所占的權(quán)重由集團(tuán)公司全面預(yù)算管理委員會確定。

　�。ㄎ澹┘訌妼ψ庸�司的審計監(jiān)控力度

　　在母子公司管理制度中，審計是母子公司自我約束機制的重要組成部份，是母子公司治理不可或缺的重要環(huán)節(jié)，是保證子公司在母公司戰(zhàn)略發(fā)展方向牽引下依法經(jīng)營、規(guī)范管理、健康發(fā)展的重要手段。筆者認(rèn)為集團(tuán)公司在母子公司管理中應(yīng)該積極推進(jìn)內(nèi)部審計由財務(wù)審計為主向與管理效益審計并重轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)內(nèi)部審計工作全面轉(zhuǎn)型與發(fā)展，支持和促進(jìn)集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)增長方式的轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)集團(tuán)公司整體健康和可持續(xù)發(fā)展。

　　建立相對垂直管理的內(nèi)部審計組織體系，充實內(nèi)部審計人員隊伍，改善母子公司審計隊伍素質(zhì)及知識結(jié)構(gòu)，建立一支穩(wěn)定的、結(jié)構(gòu)合理的審計人員隊伍；審計觀念上由對內(nèi)部審計本質(zhì)的認(rèn)識是檢查系統(tǒng)向控制機制轉(zhuǎn)變；由內(nèi)部審計注重結(jié)果、重在治標(biāo)向注重過程、重在治本轉(zhuǎn)變。審計職能由單純監(jiān)督向監(jiān)督與服務(wù)并重轉(zhuǎn)變。審計目標(biāo)從查錯糾弊向內(nèi)部控制評價和風(fēng)險評估轉(zhuǎn)變。審計內(nèi)容由財務(wù)控制向業(yè)務(wù)控制和信息系統(tǒng)控制轉(zhuǎn)變。審計方式由事后監(jiān)督向事前、事中全過程監(jiān)督轉(zhuǎn)變。審計手段由手工操作為主向利用計算機、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)為主轉(zhuǎn)變。

子公司管理制度14

　　第一章總則

　　第一條為加強對xx市xx實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)子公司的管理和控制，進(jìn)一步理順母、子公司之間的投資關(guān)系和母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易事項，規(guī)范公司內(nèi)部運作機制，不斷強化財務(wù)核算和管理，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展�，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，制定本制度。

　　第二條本制度適用于公司范圍內(nèi)的所有子公司。本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨立法人資格主體，公司依據(jù)章程或協(xié)議有權(quán)決定其財務(wù)和經(jīng)營決策，據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的子公司。其設(shè)立形式包括：

　　(一)全資子公司;

　　(二)公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位(控制其董事會)的控股子公司。

　　第三條公司子公司依法設(shè)立具有獨立的法人地位，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國會計法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程或協(xié)議的規(guī)定，依法設(shè)置會計機構(gòu)，配備會計人員，組織和開展本公司的會計核算和財務(wù)管理。

　　第四條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理的要求，建立和健全財務(wù)管理制度，不斷改進(jìn)和完善管理基礎(chǔ)工作，真實記錄和全面反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，依法計算和繳納國家稅收，接受上級有關(guān)部門和公司的檢查監(jiān)督。除法定的會計賬冊、賬戶外，子公司不得另立會計賬冊、賬戶，不得編制虛假的財務(wù)報表，不得將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第五條為了規(guī)范公司的財務(wù)會計報表體系，提高公司對外披露財務(wù)會計信息的質(zhì)量，各子公司在日常會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、會計變更等均應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)的規(guī)定。

　　第六條各子公司應(yīng)建立和完善預(yù)算及成本管理體系，健全財務(wù)預(yù)測、會計核算、監(jiān)督控制、分析和考核等管理基礎(chǔ)工作;募集和合理使用資金，提高資金使用效果;有效利用公司的各項資產(chǎn)，努力提高經(jīng)濟(jì)效益;真實、完整地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，為公司的經(jīng)營決策提供有效的財務(wù)會計信息。

　　第二章管理基礎(chǔ)工作

　　第七條子公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，必須根據(jù)國家統(tǒng)一的會計制度和公司財務(wù)管理的要求，及時填制真實、完整的原始記錄，確保會計核算的原始資料的準(zhǔn)確、有效、合法。[page]

　　第八條建立和完善預(yù)算管理制度，規(guī)范會計核算基礎(chǔ)工作，嚴(yán)格控制成本、費用，努力提高經(jīng)濟(jì)效益;通過加強財務(wù)管理，進(jìn)一步完善財務(wù)指標(biāo)的分解落實和財務(wù)指標(biāo)完成情況的分析、考核制度。

　　第九條根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的要求，建立和完善定額管理、計量驗收制度，確保各項定額先進(jìn)合理和進(jìn)出公司的存貨及提供的勞務(wù)做到手續(xù)齊全、計量準(zhǔn)確、收費合理。

　　第十條建立科學(xué)的存貨管理制度，保證內(nèi)部經(jīng)濟(jì)核算的`及時進(jìn)行;并定期或不定期地進(jìn)行財產(chǎn)物資清查盤點(每年年底前必須對全部資產(chǎn)進(jìn)行一次全面的清查盤點)，確保賬賬、賬物、賬卡三相符。

　　第十一條建立財務(wù)機構(gòu)內(nèi)部的稽核制度，以明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任，保證會計核算資料的真實、完整、規(guī)范、正確。

　　第三章會計核算制度

　　第十二條各子公司應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。

　　第十三條各子公司下述會計事項參照母公司的會計政策執(zhí)行：

　　1、公司按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎經(jīng)營、有效防范和化解資產(chǎn)損失風(fēng)險的原則，制訂并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)實施的關(guān)于計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度，各子公司必須參照該制度的有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行;并在每年中期、年度財務(wù)報表中給予如實反映。

　　2、固定資產(chǎn)折舊的計提辦法，各子公司均應(yīng)參照公司確定的計提固定資產(chǎn)折舊的范圍和固定資產(chǎn)分類折舊率按月計提固定資產(chǎn)折舊，并計入當(dāng)期損益。

　　3、各子公司應(yīng)按照公司規(guī)定的報表報送時間按時編制并報送財務(wù)報表和提供有關(guān)會計資料。子公司的年度財務(wù)報表由公司委托或經(jīng)公司同意的會計師事務(wù)所審計。

　　子公司報送母公司的財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)按照下列時間提供：

　　(1)月度財務(wù)報表：子公司于次月3日前完成并提供;

　　(2)季度財務(wù)報表：子公司于次月5日前完成并提供;

　　(3)年度財務(wù)報表：子公司于次月10日前完成并提供;

　　4、子公司應(yīng)參照公司的標(biāo)準(zhǔn)和財務(wù)制度的規(guī)定，制定福利費、通訊費、招待費、差旅費等非生產(chǎn)性支出的管理制度，報公司財務(wù)處備案。

　　第四章成本、費用管理

　　第十四條各子公司應(yīng)按照公司全面預(yù)算管理制度的要求和確定的基本原則，結(jié)合本單位生產(chǎn)經(jīng)營計劃安排和管理的要求，及時編制年度財務(wù)預(yù)算，并將財務(wù)預(yù)算上報公司相關(guān)的管理部門。

　　第十五條各子公司應(yīng)建立和完善成本管理制度，在加強成本、費用管理過程中，強調(diào)成本、費用指標(biāo)及相關(guān)措施要落實到實處。要強化對成本、費用的日常監(jiān)督和管理，嚴(yán)格控制各項費用支出，不斷提高經(jīng)濟(jì)效益。[page]

　　第十六條各子公司要健全內(nèi)部控制制度和進(jìn)一步強化各項支出的授權(quán)審批制度。按公司有關(guān)制度的規(guī)定嚴(yán)格控制非生產(chǎn)性支出，各子公司財務(wù)部門要嚴(yán)格把好費用審核報銷關(guān)。子公司不得報銷公司本部各單位及任何個人(含擔(dān)任子公司兼職董事、監(jiān)事)的、不應(yīng)由子公司承擔(dān)的各種費用。違者除退回已報銷費用外，還將視情節(jié)對責(zé)任人進(jìn)行處理。

　　第十七條各子公司要加大成本考核力度，對各項財務(wù)指標(biāo)的完成情況要進(jìn)行檢查、分析，并針對存在的問題查明原因，提出相應(yīng)的改進(jìn)措施，以確保公司總體目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　第五章資金管理

　　第十八條各子公司應(yīng)根據(jù)公司關(guān)于資金管理的規(guī)定和要求，結(jié)合本公司的生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求建立和完善資金管理制度。同時應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營總目標(biāo)的要求編制年度、月度資金使用計劃;在日常管理中要及時掌握資金的增減變動情況，對資金實行動態(tài)管理，使有限的資金在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮最大的使用效益。

　　第十九條各子公司必須嚴(yán)格遵守國務(wù)院發(fā)布的《現(xiàn)金管理暫行規(guī)定》、《中華人民共和國票據(jù)法》、中國人民銀行頒布的《支付結(jié)算辦法》、《票據(jù)管理實施辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，從本公司內(nèi)部實際情況出發(fā)并結(jié)合管理的要求，建立和完善內(nèi)部控制、內(nèi)部牽制制度，確保銀行結(jié)算憑證和貨幣資金的安全完整。

　　第二十條各子公司在實施資金管理中要嚴(yán)格遵守銀行的結(jié)算紀(jì)律，不得對外提供擔(dān)保，不得對外出借資金，不得任意對外投資，以確保公司資產(chǎn)的安全、完整。子公司處置超過經(jīng)審計的上一年度子公司凈資產(chǎn)10%以上的固定資產(chǎn)，應(yīng)事先向公司財務(wù)處或相關(guān)部門報告，取得公司的同意后方可實施。

　　第六章投資管理

　　第二十一條對在公司授權(quán)范圍內(nèi)允許對外投資的子公司，對外投資項目的確定，要貫徹“適用性、科學(xué)性、先進(jìn)性、效益性”原則;在具體確定投資項目時，強調(diào)在調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，進(jìn)行可行性分析論證，要特別注重于技術(shù)和經(jīng)濟(jì)分析，并在此基礎(chǔ)上提出可供選擇的可行性方案，提供本公司董事會(或股東會)決策。

　　第二十二條各子公司應(yīng)建立對外投資項目報告制度，便于母公司及時履行對外信息披露義務(wù)。即經(jīng)本公司董事會(或股東會)批準(zhǔn)的對外投資項目，在項目實施前應(yīng)向公司董事會報告，經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后才能組織實施。各子公司對外投資項目在具體實施時要加強日常管理、檢查和監(jiān)督，嚴(yán)格控制工程質(zhì)量和工程成本。未經(jīng)過上述程序?qū)徟�的項目不得任意對外投資。對經(jīng)過上述程序確定的投資項目的有關(guān)文件須上報公司相關(guān)的管理部門備案。

　　第二十三條各子公司在具體實施對外投資項目的過程中，涉及需為項目公司提供籌資擔(dān)保時，應(yīng)按公司的有關(guān)規(guī)定，建立擔(dān)保事項報告制度，及時向公司有關(guān)部門報告，經(jīng)公司同意后方可實施。

　　第七章母子公司之間的相互關(guān)系

　　第二十四條各子公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標(biāo)及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保公司總目標(biāo)的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

　　第二十五條各子公司的會計核算和財務(wù)管理等應(yīng)接受公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。公司可以隨時查閱和審計子公司的會計賬目，查閱時子公司應(yīng)無條件服從。

　　第二十六條各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動應(yīng)遵循市場規(guī)律，根據(jù)自身的發(fā)展與經(jīng)營特點，制定經(jīng)營方針和政策。經(jīng)營中涉及的關(guān)聯(lián)交易按如下原則處理：

　　1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律及公司對外披露信息等有關(guān)規(guī)定的要求，對涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容要按“平等互利、等價交換”的原則簽訂經(jīng)濟(jì)合同，對交易中涉及的結(jié)算價格按市場原則合理確定，交易雙方不能因為存在母子公司關(guān)系而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價格。

　　2、各子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行經(jīng)濟(jì)合同約定的條款，履行合同約定的權(quán)利和義務(wù)。子公司按合同規(guī)定支付的采購款項(含采購預(yù)付款)，必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審批同意后，財務(wù)部門才能按規(guī)定程序辦理付款手續(xù)。關(guān)聯(lián)交易完成后，交易雙方應(yīng)及時辦理款項的結(jié)算，不得拖欠貨款;也不得簽訂無交易背景的經(jīng)濟(jì)合同，通過預(yù)收貨款任意占用另一方的資金。確因市場變化等特殊情況，致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，合同雙方應(yīng)詳細(xì)說明無法履行合同的實際情況，經(jīng)雙方協(xié)商后解除合同，作為已預(yù)付貨款退回的依據(jù)。

　　3、關(guān)聯(lián)交易預(yù)計發(fā)生的金額超過公司章程規(guī)定的限額時，各子公司應(yīng)履行報告制度，由公司董事會審議并履行信息披露。

　　第二十七條公司審計部門負(fù)責(zé)對子公司的內(nèi)部審計，并向公司董事會報告審計結(jié)果。公司可以根據(jù)管理的需要決定對子公司進(jìn)行審計。

　　第八章子公司的重大信息報告制度

　　第二十八條公司各子公司應(yīng)依照公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，及時、準(zhǔn)確、真實、完整地報告生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的重大信息，通報可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項，由公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在該等信息未公開披露前，相關(guān)當(dāng)事人負(fù)有保密義務(wù)。

　　第九章附則

　　第二十九條本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

　　第三十條本制度由公司財務(wù)處負(fù)責(zé)解釋和修訂。

子公司管理制度15

　　一、堅決貫徹“預(yù)防為主，防消結(jié)合”的消防工作方針，認(rèn)真抓好以防火安全工作為重點的安全宣傳教育，努力增強員工的`安全意識和防范意識，使全體員工能夠自覺遵守崗位安全操作規(guī)程，提高防火、施救的能力。

　　二、堅持每月安全學(xué)習(xí)制度。組織學(xué)習(xí)上級關(guān)于安全工作真正落實到實處。

　　三、根據(jù)《消防條列》的規(guī)定和要求，針對單位不同崗位的需要，合理配置。配置消防滅火器材，做到位置固定，設(shè)置顯目，取用方便。

　　四、加強防火安全工作的檢查，各崗位工種堅持每日檢查，安全科每月組織對部門崗位進(jìn)行一次全面的檢查，對不安全隱患和事故苗頭，及時落實整改措施，對重大問題和隱患，應(yīng)落實臨時措施，并按級書面上報。

　　五、防火安全工作實行部門、班組、員工“三級”管理，責(zé)任帶人，管理到位，誰主管、誰負(fù)責(zé)。責(zé)任人應(yīng)每月對消防滅火器材進(jìn)行一次質(zhì)量檢查，以防失效。

　　六、按照“四不放過”的原則，對發(fā)生的各類事故和重大事故苗頭及時查原因、查責(zé)任、嚴(yán)肅處理。

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