控股子公司管理辦法（精選6篇）
在生活中，辦法的使用頻率逐漸增多，辦法一經制定頒布，就對某一崗位上的或從事某一項工作的人員有約束作用，是他們行動的準則和依據。那么相關的辦法到底是怎么制定的呢？以下是小編為大家收集的控股子公司管理辦法，希望能夠幫助到大家。
控股子公司管理辦法 1
第一章總則
第一條為了公司的長遠發(fā)展，加強對蘭州海紅通信設備有限責任公司（以下簡稱公司）控股子公司的監(jiān)督管理，指導控股子公司管理活動，促進控股子公司規(guī)范運作，降低控股子公司經營風險，優(yōu)化公司的資源配置，依照《公司法》等相關法律、法規(guī)以及公司《章程》，結合公司實際情況，制定本辦法。
第二條本辦法所稱控股子公司是指公司根據總體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展需要依法設立具有獨立法人資格的公司。其設立形式包括：
�。ㄒ唬┕惊氋Y設立的全資控股子公司；
�。ǘ┕九c其他單位或自然人共同出資設立的，公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的企業(yè)。
第三條公司依據對控股子公司資產控制和規(guī)范運作要求，通過向控股子公司委派財務、經營管理人員和實施日常持續(xù)動態(tài)監(jiān)管等兩條途徑行使股東權利，并負有對控股子公司指導、監(jiān)督和相關服務的義務。公司支持控股子公司依法自主經營，除履行控股股東權利和職責外，不干預企業(yè)的日常生產經營活動。
第四條控股子公司應遵循本辦法，結合控股子公司實際情況制定具體的實施細則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。控股子公司同時控股其他公司的，應參照本辦法的要求，逐層建立對其下屬控股子公司的管理控制辦法。公司各職能部門應依照本辦法及時、有效地對控股子公司做好管理、指導、監(jiān)督等工作。
第五條公司除了遵照《公司法》等相關法律法規(guī)與規(guī)范性文件要求外還將對控股子公司主要從人力資源、財務、經營決策、信息管理、檢查與考核、激勵約束辦法的執(zhí)行及包括對外投資、關聯交易、對外擔保、重大事項在內的專項事務最終審核與報備等方面進行統籌管理，控股子公司應嚴格配合與遵照公司統籌管理辦法的要求。
第六條本辦法適用于公司及控股子公司，董事、監(jiān)事、高級管理人員（除《公司法》約定的高管外還包括財務總監(jiān)及總經理助理崗位人員，下同）對本辦法的有效執(zhí)行負責。
第二章控股子公司管理基本原則
第七條公司作為出資人，依據法人治理結構的要求，以股東或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監(jiān)督管理，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權力，控股子公司必須遵循公司的相關規(guī)定。
第八條公司對控股子公司建立有效的管理流程辦法。
第九條控股子公司應依據公司的經營策略建立相應的經營計劃。
第十條控股子公司應建立重大事項報告辦法和審議程序，及時將重大經營事項報公司董事會或股東大會審議。
第三章控股子公司的治理結構
第十一條在公司總體目標框架下，控股子公司依據《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人財產，并接受公司的監(jiān)督管理。
第十二條控股子公司應遵照本辦法的規(guī)定，與股東積極協商并促成制定其公司章程。
第十三條公司推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員，應嚴格履行保護股東利益的職責。
第十四條控股子公司股東會是控股子公司的權力機構，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權。公司通過控股子公司股東會對控股子公司行使職權。控股子公司召開股東會會議時，由公司授權委托指定人員（包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員）作為股東代表參加會議，股東代表在會議結束后將會議相關情況在第一時間向公司董事會匯報。
第十五條控股子公司董事由其股東推薦，經控股子公司股東會選舉和更換。
第十六條控股子公司董事會或執(zhí)行董事對控股子公司股東會負責，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權。
第十七條公司推薦的董事應按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，向公司負責，加強對控股子公司的科學管理。
�。ǘ┏鱿毓勺庸径聲䲡h，參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司合理的決定和要求。
1、公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會、股東會或其他重大
會議的通知后，將會議議題及時送交公司董事會。
2、在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中，公司推薦的董事應按照公司的意見進行表決或發(fā)表意見。
3、在相關會議結束后五個工作日內，公司推薦的董事向公司董事會匯報會議情況，并將會議決議或會議紀要交公司綜合部備案。
第十八條控股子公司可設1—2名監(jiān)事或設立監(jiān)事會；如設立監(jiān)事會，其成員一般為三人，監(jiān)事會主席由公司推薦的監(jiān)事擔任，并由控股子公司監(jiān)事會選舉產生。
第十九條控股子公司監(jiān)事會依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權。
第二十條公司推薦的監(jiān)事應按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責：
�。ㄒ唬z查控股子公司財務，當董事或經理的行為損害公司利益時，要求董事或經理予以糾正，并及時向公司匯報；
�。ǘ⿲Χ�、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會會議和股東會會議；
�。ㄋ模┛毓勺庸菊鲁碳肮疽�(guī)定的其他職責。
第二十一條控股子公司設經理一人，由控股子公司董事長或執(zhí)行董事提名，經控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經理對董事會或執(zhí)行董事負責，依照《公司法》及《公司章程》規(guī)定行使職權。控股子公司設財務負責人一人，由公司推薦的人員擔任，由控股子公司經理提名，控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。根據實際需要，控股子公司可設副經理、經理助理若干名。公司可以推薦控股子公司經理、副經理候選人，由經理提名，經控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。副經理、經理助理協助經理工作。
第二十二條公司推薦擔任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關骨干人員�？毓勺庸径�、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。
第四章控股子公司人力資源管理
第二十三條公司按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事，控股子公司內部管理機構的設置應報備公司董事會。
第二十四條公司向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員屬于公司外派人員，應遵循以下規(guī)定：
1、對控股子公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經公司股東會選舉產生；2、由公司派出的董事、監(jiān)事人數應占控股子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上；
3、控股子公司董事長（或不設董事會的執(zhí)行董事）應由公司委派或推薦的人選擔任，特殊情況由公司辦公會集體研究決定；
4、公司可以推薦控股子公司經理、副經理候選人；
5、控股子公司財務負責人的聘任和解聘，需事先報經公司批準方可履行必要的法定程序。其任職期間接受公司財務部門的業(yè)務指導和公司監(jiān)督；
6、控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按控股子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。
7、公司可根據需要對任期內委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選提出調整要求。外派人員不得有《公司法》及其他相關法律法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高管人員的情形及與派駐企業(yè)存在關聯關系或有妨礙其獨立履行職責情形存在。
第二十五條控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當嚴格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職控股子公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職控股子公司的財產，未經公司同意，不得與任職控股子公司訂立合同或者進行交易。
第二十六條公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應于每年度結束后一個月內，向公司總經理提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核辦法進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司有權重新推薦其他人員提請控股子公司董事會、股東（大）會按其章程規(guī)定予以改選并更換出任。
第二十七條控股子公司應根據自身實際情況制定人力資源管理辦法，報備公司綜合部。
第五章控股子公司財務管理
第二十八條控股子公司應遵守公司統一的財務管理規(guī)定，與公司實行統一的會計辦法。公司財務部對控股子公司的會計核算和財務管理進行業(yè)務指導、監(jiān)督。
第二十九條控股子公司不得違反其章程規(guī)定的程序更換財務負責人，如確需更換，應及時向公司報告批準后并由其董事會按照其章程規(guī)定聘任或解聘財務負責人。
第三十條控股子公司應當根據《企業(yè)會計辦法》、《企業(yè)會計準則》和公司章程規(guī)定，參照公司財務管理辦法的有關規(guī)定，制定其財務管理辦法并報公司財務部備案。
第三十一條控股子公司財務部門根據其財務管理辦法和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證。
第三十二條控股子公司財務部門應按照其財務管理辦法的規(guī)定，做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業(yè)務進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用、資金等管理。
第三十三條控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司財務管理辦法、會計準則及有關規(guī)定。
第三十四條公司計提各項資產減值準備的財務管理辦法適用于控股子公司對各項資產減值準備事項的管理，公司將通過行使股東權利等促使前述目標的達成。
第三十五條控股子公司應當按照公司編制會計報表的要求及公司財務部對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的會計師事務所的審計。
第三十六條控股子公司應根據自身經營特征，按公司財務部的要求定期報送相關報表及報告：
�。ㄒ唬┰露冉K了10日內上報“資產負債表”、“損益表”、“費用明細表”、“應上交款項情況表”；
�。ǘ┘径冉K了15日內上報“資產負債表”、“損益表”、“現金流量表”、“資產減值準備明細表”、“股東權益增減變動表”、“費用明細表”、“應上交款項情況表”，并附編報說明；
�。ㄈ┌肽甓葓蟊碓诩径葓蟊淼幕A上，增報上半年財務分析，并于每年7月20日前送達；
（四）上報年度報表時，應同時報送上年終決算報告，報告應包括：預算執(zhí)行情況、產生差異的原因；并于每年1月31日前送達。
第三十七條由公司委派或提名的董事、監(jiān)事、高級管理人員應負責主動督促所任職控股子公司財務負責人向公司報送該季度的財務報表和財務分析報告等，或應公司臨時要求及時報送最近一期財務報表�？毓勺庸矩攧肇撠熑藨ㄆ谙蚬究偨浝砗拓攧詹繄蟾尜Y金變動情況。
第三十八條控股子公司董事會或執(zhí)行董事根據其公司章程和公司財務管理辦法的規(guī)定，督促控股子公司經理制定控股子公司《重大費用審批管理辦法》，并提交其董事會審議通過，控股子公司管理層應審慎安排使用資金，比照每一年度的財務預算，積極認真地實施各項經營計劃，認真完成目標任務，嚴格控制包括管理費用在內的非生產性支出�？毓勺庸静坏眠`反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務部或控股子公司董事會（執(zhí)行董事）或監(jiān)事報告。
第三十九條控股子公司應根據公司財務管理辦法規(guī)定，統一開設銀行賬戶，并將所有銀行賬戶報公司財務部備案，在經營活動中嚴禁隱瞞其收入和利潤，嚴禁私自設立帳外帳或小金庫。
第四十條控股子公司從事的各項財務活動不得違背《企業(yè)會計辦法》、《企業(yè)會計準則》等國家政策、法規(guī)的要求，對控股子公司存在違反國家有關政策法規(guī)、公司和控股子公司財務管理辦法及其公司章程情形的，應追究有關當事人的責任，并按國家財經法規(guī)、公司和控股子公司有關規(guī)定進行處罰。
第四十一條控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。
第六章控股子公司經營決策及投資管理
第四十二條控股子公司的.各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應根據本公司總體發(fā)展規(guī)劃和經營計劃，制定和不斷修訂自身經營管理目標，建立科學的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經營目標，確保本公司及其他股東的投資收益。
第四十三條控股子公司經理應于每個會計年度結束前組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃，且最遲不得超過2月底報控股子公司董事會審議后，提交控股子公司股東大會批準。
第四十四條控股子公司年度工作報告及下一年度經營計劃主要包括以下內容：
（一）主要經濟指標計劃，包括當年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標；
�。ǘ┍灸甓犬a品銷售實際情況、與計劃差異的說明，下一年度經營計劃及市場營銷策略；
�。ㄈ┍灸甓冉洜I成本費用的實際支出情況；
�。ㄋ模┍灸甓荣Y金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃；
�。ㄎ澹┕蓶|要求說明或者控股子公司認為有必要列明的其他事項。
第四十五條控股子公司的經營情況報告必須能真實反映其經營及管理狀況，報告內容除了本公司采購及銷售情況外，還應包括產品市場變化情況，有關協議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的進展情況，以及其他重大事項的相關情況。控股子公司經理應在報告上簽字，對報告所載內容的真實性和完整性負責。
第四十六條控股子公司對外投資、對外融資、對外擔保、關聯交易及其重大事項由公司統一管理，前述事項均需控股子公司董事會或股東會認真審議，將有關情況報公司總經理或董事會的審核通過后方可實施。涉及關聯交易和對外擔保（包括對其下屬控股子公司擔保，下同）的事項，控股子公司在參照本公司相應的辦法權限標準執(zhí)行的同時必須報備公司董事會，如未經公司審核，控股子公司擅自實施，給公司和控股子公司造成損失或惡劣影響的，公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員負全部責任，公司應對責任人給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并保留依法要求其承擔賠償責任的權利，必要時公司將依法追究相關人員的法律責任。
第四十七條控股子公司投資項目的決策審批程序為：
1、控股子公司對擬投資項目進行可行性論證；
2、控股子公司經理辦公會討論研究；
3、控股子公司報公司審核同意；
4、控股子公司履行相應的審批程序后方可實施。
第四十八條控股子公司發(fā)起對外投資項目后，公司必須指定高層管理人員聯系審批事宜，并設有專門的項目人員負責跟蹤。
第四十九條各責任人必須對控股子公司對外投資項目負責，保證控股子公司的對外投資流程規(guī)范，做到對外投資項目的科學、合理，降低投資風險，必須上報公司批準后方可實施。
第七章控股子公司行政事務與檔案管理
第五十條控股子公司行政事務由公司綜合部歸口管理、指導，控股子公司行政人事專員為行政事務管理責任人，應根據綜合部的要求完成相關行政事務。
第五十一條控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐層制訂各自的行政管理細則規(guī)定，報公司綜合部備案。
第五十二條控股子公司涉及對外投資等重大事項所簽署的相關協議、文件以及其它重大合同、重要文件和資料等，應及時向公司綜合部報備。
第五十三條控股子公司召開董事會或股東會的，應當在會議結束后及時將會議形成的決議報送公司綜合部。
第五十四條控股子公司應加強印章管理，按照公司《印章管理辦法》建立用印審批及登記辦法，并按綜合部要求報送相關資料。
第五十五條控股子公司未經公司授權同意不得擅自對外使用公司的商標及圖形標記。
第五十六條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統和企業(yè)文化應與公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。
第五十七條控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司相關職能部門審稿。
第五十八條控股子公司應按時辦理工商注冊、年審等工作，控股子公司年審的相關文件復印件應及時交公司綜合部存檔。
第五十九條控股子公司有需要法律審核的事務時，可請求公司法律顧問協助審查。
第八章控股子公司資產管理
第六十條控股子公司確需向銀行融資，且需要公司提供擔保的，須提前報送擔保申請、財務報表、貸款用途等相關材料給公司財務部，由公司財務部進行報表、貸款投資可行性審核并提出審核意見，經公司同意后，控股子公司方可聯系有關銀行辦理相關手續(xù)。同時將擔保貸款的有關資料報送董事會。為切實防范擔保風險，在公司提供擔保的同時，控股子公司應提供反擔保，除非該筆融資由公司統一調配。
第六十一條除非公司董事會或股東大會審議批準，控股子公司不得為其他公司提供擔保或互保。
第六十二條控股子公司應嚴格按照其經營范圍開展經營活動，并將主業(yè)做優(yōu)做強。
第六十三條依據公司章程的相關規(guī)定，凡涉及到投資、資產出售、租賃、核銷等事項的，控股子公司董事會（或不設董事會的執(zhí)行董事）的權限不得高于公司董事會的權限�？毓勺庸菊鲁虘鞔_其董事會和經營班子的權限范圍，超出權限范圍的事項，控股子公司須報送公司并根據公司權限范圍經公司總經理、董事會或股東大會審議同意后再由控股子公司組織實施。
第九章控股子公司內部審計與檢查辦法
第六十四條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督，由公司根據內部審計工作辦法開展內部審計工作。
第六十五條內部審計內容主要包括：對國家有關法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理辦法的執(zhí)行情況、控股子公司的內控辦法建設和執(zhí)行情況、財務收支情況、經營管理情況、控股子公司的經營業(yè)績及其他專項審計。
第六十六條控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合�？毓勺庸径麻L、經理和財務負責人各相關部門人員必須全力配合公司對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。
第六十七條經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執(zhí)行。
第六十八條控股子公司董事長、經理、財務負責人等高級管理人員調離控股子公司時，應依照相關規(guī)定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。
第六十九條公司對控股子公司的經營管理實施檢查辦法，具體工作由公司董事會牽頭會同公司各相關職能部門統一負責落實。
第七十條檢查方法分為例行檢查和專項檢查：
�。ㄒ唬├袡z查主要檢查控股子公司治理結構的規(guī)范性、獨立性、財務管理和會計核算辦法的合規(guī)性、各業(yè)務板塊對口管理的執(zhí)行情況和經營的規(guī)范性檢查。
（二）專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實，主要核查重大資產重組情況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議記錄及相關文件、債務情況及對外投資、對外擔保、關聯交易情況、會計報表有無虛假記載等。
第十章績效考核和激勵約束辦法
第七十一條為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調動控股子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對控股子公司的績效考核和激勵約束辦法。
第七十二條公司及控股子公司董事會制定績效考核與獎勵辦法并組織實施。控股子公司績效考核與獎勵應遵循以下原則：（一）績效獎勵與風險、責任相一致，與經營業(yè)績掛鉤，促進公司資本保值增值；（二）短期激勵與長期激勵相結合，促進公司可持續(xù)發(fā)展；（三）激勵與約束相統一，促進收入分配透明，行為規(guī)范；（四）效率優(yōu)先、兼顧平衡。
第七十三條年度經營績效考核采取由控股子公司董事會與經營班子（包括控股子公司經理、副經理、財務負責人及其他核心骨干人員，具體由其董事會認定）簽訂年度《經營績效責任書》的方式進行。年度經營經濟指標和工作任務、獎勵確定辦法、獎勵兌現辦法等事項在《經營績效責任書》中明確。
第七十四條年度終了，由公司對控股子公司當年經營成果進行審計，根據審計結果計算確定應得績效獎勵。
第七十五條績效獎勵的分配方案，由控股子公司經理根據公司相關規(guī)定擬定并上報公司綜合部后提交公司董事會審核實施；對不符合規(guī)定執(zhí)行的控股子公司，公司有權對其進行相應的處罰。
第七十六條績效獎勵為稅前收入，相關稅費由獎勵領受人本人承擔。
第七十七條如在執(zhí)行績效考核和獎勵辦法過程中存在下列情況，將依據有關法律、法規(guī)和政策，視情節(jié)輕重予以處理：
（一）對超過核定標準發(fā)放公司績效獎勵的，由控股子公司董事會責令控股子公司負責人收回超標準發(fā)放部分，并對控股子公司主要負責人和責任人給予處罰。
�。ǘ⿲τ谶`反國家有關法律法規(guī)的，按照相關規(guī)定處理，并酌情扣減控股子公司主要負責人和相關責任人的績效獎勵。
（三）對于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀事件、重大安全與質量事故等嚴重事故，給公司造成不良影響或造成經濟損失的，酌情扣減控股子公司主要負責人和相關責任人的績效獎勵。
（四）對于通過各種手段弄虛作假的，對控股子公司主要負責人和相關責任人予以重罰，處罰措施包括但不限于經濟賠償、行政處罰，直至追究法律責任。
第七十八條對未完成績效考核任務的經營班子成員，控股子公司董事會將視其情節(jié)，采取批評、降職、降薪、不續(xù)聘、調整經營班子直至撤職等行政措施。
第七十九條控股子公司應根據本企業(yè)實際情況制訂本公司的薪酬管理辦法，并根據考核結果實施獎懲。建立能夠充分調動經營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責、權、利相一致的激勵約束機制。
第八十條控股子公司應樹立維護公司整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項規(guī)章辦法，力爭創(chuàng)造良好的經濟效益。公司可以對有突出貢獻的控股子公司和個人分別視情況予以額外獎勵。
第八十一條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強、業(yè)務能力差或道德素質不高，不能履行其相應的責任和義務，給公司經營活動和經濟利益造成不良影響的，公司將按照法定程序提出給當事者相應的處分、處罰、解聘等建議。
第八十二條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務時違反法律、行政法規(guī)或控股子公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。
第十一章附則
第八十三條本辦法未盡事宜，按有關法律、法規(guī)和公司的有關規(guī)定執(zhí)行。
第八十四條本辦法由公司董事會負責解釋、修改。
第八十五條本辦法自公司董事會審議通過之日起施行。
控股子公司管理辦法 2
第一章總則
第一條為促進三友化工股份有限公司(以下簡稱“三友化工”、“總公司”或“公司”)規(guī)范運作和健康發(fā)展，明確總公司與各控股子公司(以下簡稱“控股子公司”或“子公司”)財產權益和經營管理責任，確保控股子公司規(guī)范、高效、有序的運作，提高總公司整體資產運營質量，最大程度保護投資者合法權益，按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》及《三友化工股份有限公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關規(guī)定，結合實際情況，制定本辦法。
第二條本辦法所稱控股子公司是指三友化工根據總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產業(yè)結構調整及業(yè)務發(fā)展需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體的公司。其設立形式為：三友化工與其他公司或自然人共同出資設立的，三友化工控股50％以上(不含50％)或派出董事占其董事會絕大多數席位(控制其董事會)的子公司。
第三條本辦法適用于三友化工及下屬各控股子公司。三友化工各職能部門，三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負責。
第四條各控股子公司應遵循本辦法規(guī)定，結合總公司的其他內部控制辦法，根據自身經營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行�？偣靖髀毮懿块T應依照本辦法及相關內控辦法，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導、監(jiān)督等工作。三友化工的控股子公司同時控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制辦法，并接受總公司的監(jiān)督。
第二章三會管理
第五條控股子公司應依法設立股東大會(或股東會)、董事會及監(jiān)事會(或監(jiān)事)。三友化工主要通過參與控股子公司股東大會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協調、監(jiān)督、考核等職能。
第六條控股子公司應嚴格按照相關法律、法規(guī)完善自身的法人治理結構，依法建立、健全內部管理辦法及三會辦法，確保股東大會、董事會、監(jiān)事會能合法運作和科學決策。
第七條三友化工依照其所持有的股份份額，對各控股子公司享有如下權利：
(一)獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
(三)依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份，收購其他股東的股份；
(四)查閱子公司《章程》、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄等子公司重要文件；
(五)子公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配；
(六)法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權利。
第八條三友化工享有按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人的權利。
三友化工向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員應遵循以下規(guī)定：
(一)對有限責任公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經其股東大會選舉產生，代表總公司在子公司《章程》的授權范圍內行使董、監(jiān)事職權，并承擔相應的責任，對三友化工董事會負責，確保總公司合法權益的實現；
(二)由三友化工派出的董事、監(jiān)事人數應占子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上；
(三)控股子公司董事長應由三友化工委派或推薦的人選擔任；
(四)控股子公司不設監(jiān)事會而只設一名監(jiān)事的，由三友化工推薦的人選擔任；
(五)三友化工有權推薦控股子公司總經理、副總經理候選人，經子公司董事會審批后聘任，在子公司《章程》授權范圍內行使相應的職權，對其公司董事會負責；
(六)控股子公司財務經理的聘任和解聘，需事先經總公司批準。其任職期間，同時接受總公司財務部負責人的業(yè)務指導和監(jiān)督；
(七)控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。總公司可根據需要對任期內委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調整。
第九條控股子公司應在其股東大會、董事會會議召開前將會議材料報送給總公司董事會秘書，經董事會秘書審閱后簽署書面意見，提請總公司董事長審批方可召開會議�？偣径麻L有權對特別事項提出修改意見，或決定增加或刪除議案。三友化工派出人員必須如實地執(zhí)行總公司的決定。
第十條控股子公司每年應當至少召開一次股東會，兩次董、監(jiān)事會。在作出董事會、股東大會決議后，應當及時將其相關會議決議及會議紀要經到會董事簽字后報送總公司證券部存檔。
第三章經營管理
第十一條控股子公司的各項經營管理活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結合總公司發(fā)展規(guī)劃和經營計劃，制定和不斷修訂自身經營管理目標，確�？偣炯捌渌蓶|的投資收益。
第十二條控股子公司總經理應于每個會計年度結束后一個月內組織編制本公司年度工作報告及下一年度的`經營計劃，且最遲不得超過2月底報子公司董事會審議后，進一步提交子公司年度股東大會批準。
子公司年度工作報告及來年經營計劃主要包括以下內容：
(一)主要經濟指標計劃總表，包括當年完成數及來年計劃完成數。
(二)產品本年銷售實際情況，與計劃差異的說明；來年銷售計劃及市場營銷策略。
(三)本年財務成本的開銷及來年計劃，包括：
1、利潤及利潤分配表；
2、管理費用計劃表；
3、制造費用計劃表；
4、商品產品成本測算表。
(四)本年原材料及物資采購情況及來年計劃。 (五)商品本年生產情況及來年計劃。 (六)設備購置計劃及維修計劃。
(七)新產品開發(fā)計劃。
(八)對外投資計劃。
(九)各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明的計劃。各控股子公司在擬訂年度經營計劃時，可根據自身行業(yè)特點及實際經營狀況，對上述所列計劃內容進行適當的增減。
第十三條控股子公司總經理負責及時組織編制、并向總公司證券部匯報本公司的經營管理情況并提交相關文件：(一)每月上旬提交上月財務報表。
(二)每年第一、二、三季度結束后15天內，提供上一季度及當年1月份至上季度末本公司的生產經營情況報告。
(三)每個會計年度結束后30天內，提供第四季度及全年生產經營情況報告。
(四)聘請有資格的會計師事務所為本公司進行年度審計，及時提交一份審計報告原件用于存檔。
控股子公司的財務經理應在提交的財務報表上簽字確認，對報表數據的準確性負責。
控股子公司的生產經營情況報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況，報告內容除了本公司采購、生產及銷售情況外，還應包括產品市場變化情況，有關協議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項的相關情況�？毓勺庸究偨浝響趫蟾嫔虾炞�，對報告所載內容的真實性和完整性負責。
第十四條控股子公司在簽訂金額超過其最近一期經審計凈資產10%以上的合同以前，應提交子公司董事會審議通過后方可正式簽約。
第十五條控股子公司必須依照總公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理體制，子公司的股東大會決議、董事會決議、《公司章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告書、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規(guī)定妥善保管，涉及三友化工整體利益的文件應報總公司相關部門備案。
第四章財務、資金及擔保管理
第十六條控股子公司應遵守總公司統一的財務管理政策，與總公司實行統一的會計辦法。子公司從事的各項財務活動不得違背《企業(yè)會計辦法》、《企業(yè)會計準則》等國家政策、法規(guī)的要求�？偣矩攧詹控撠煂θ鸦じ骺毓勺庸镜臅嫼怂�、財務管理實施指導和監(jiān)督。
第十七條控股子公司應根據自身經營特征，按總公司財務部的要求定期報送相關報表及報告：
(一)每周五上報資金收支情況周報；
(二)月度終了5天內上報“企業(yè)財務快報”；
(三)月度終了7日內上報“資產負債表”、“損益表”、“費用明細表”、“應上交款項情況表”；
(四)季度終了10日內上報“資產負債表”、“損益表”、“現金流量表”、“資產減值準備明細表”、“股東權益增減變動表”、“費用明細表”、“應上交款項情況表”，并附編報說明；
(五)半年度報表在季度報表的基礎上，增報上半年財務分析，并于每年7月15日前送達；
(六)上報年度報表時，應同時報送匯編企業(yè)戶數，上年終決算報告，報告應包括：預算執(zhí)行情況、產生差異的原因；并于每年1月31日前送達；
(七)每年2月28日以前提供有資格的會計師事務所出具的審計報告。
第十八條各控股子公司應比照每一年度的財務預算，積極認真地實施經營管理，竭盡全力完成目標任務，特別要嚴格控制包括管理費用在內的非生產性支出。
第十九條控股子公司購置或處置金額超過100萬的經營性或非經營性固定資產須事先向總公司請示，經總公司同意后按照子公司
《章程》提交子公司有權機構批準并實施購置或處置。
第二十條控股子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經營占用的情況。如發(fā)生異常情況，總公司財務部應及時提請總公司董事會采取相應的措施。因上述原因給總公司造成損失的，總公司有權要求子公司董事會、監(jiān)事會根據事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關人員的責任。
第二十一條控股子公司因企業(yè)經營發(fā)展和公司資金統籌安排的需要實施對外貸款，應事先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報告報總公司審批同意后，按子公司董事會或股東大會決議執(zhí)行。
第二十二條未經總公司批準，控股子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。
控股子公司確需提供對外擔�；蛘呦嗷ラg進行擔保的，應將詳細情況上報總公司，經總公司董事會或者股東大會按照對外擔保相關規(guī)定審核同意后方可辦理。
總公司為控股子公司提供擔保的，貸款子公司應按總公司《對外擔保管理辦法》規(guī)定的程序申辦，并履行債務人職責，不得給總公司造成損失。
第五章投資管理
第二十三條控股子公司可根據市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請總公司審批。
控股子公司申報的投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關資料，并根據需要組織編寫可行性分析報告。
第二十四條控股子公司投資項目的決策審批程序為：
(一)子公司對擬投資項目進行可行性論證；
(二)子公司經理辦公會討論、研究；
(三)填寫請示審批表，經子公司總經理或董事長簽署，報總公司審核(總公司認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務機構出具專業(yè)報告，費用由子公司支付)；
(四)總公司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會審議同意后即可實施。
第二十五條控股子公司應確保投資項目資產的保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的子公司應每季度至少向總公司匯報一次項目進展情況�？偣鞠嚓P部門及人員臨時需要了解項目的執(zhí)行情況和進展時，控股子公司相關人員應積極予以配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關材料。
第二十六條控股子公司原則上不進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品的投資。若須進行該等投資活動前，除按本辦法二十四條程序審批外，還需提請子公司股東大會審議批準。未經批準不得從事該類投資活動。
第六章信息披露
第二十七條各控股子公司應參照三友化工《信息披露事務管理辦法》制定重大事項報告辦法，及時向總公司相關部門報告重大業(yè)務事項、重大財務事項、重大合同以及其他可能對三友化工股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負有保密義務。
第二十八條控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，應仔細查閱總公司關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告總公司證券部及財務部，按照總公司《關聯交易管理辦法》履行相應的審批、報告義務。
第七章監(jiān)督審計
第二十九條控股子公司除應配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外；還應接受公司根據管理工作的需要，對子公司進行的定期和不定期的財務狀況、辦法執(zhí)行情況等內部或外聘審計。
第三十條三友化工內審部負責執(zhí)行對各控股子公司的審計工作，其主要內容包括：對國家有關法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理辦法的執(zhí)行情況；子公司的內控辦法建設和執(zhí)行情況；財務收支情況；經營管理情況；安全生產管理情況；高層管理人員的任職經濟責任；子公司的經營業(yè)績及其他專項審計。
第三十一條控股子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人及銷售負責人等高級管理人員調離子公司時，必須依照三友化工相關規(guī)定實行離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。
第三十二條控股子公司董事長、總經理、各相關部門人員必須全力配合總公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。
第八章考核與獎罰辦法
第三十三條各控股子公司應根據本企業(yè)實際情況制訂本公司的薪酬管理辦法，于每個會計年度結束后，對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行考核，并根據考核結果實施獎懲。
第三十四條控股子公司必須建立能夠充分調動經營層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責、權、利相一致的企業(yè)經營激勵約束機制。
第三十五條各控股子公司應樹立維護三友化工整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項規(guī)章辦法，力爭創(chuàng)造良好的經濟效益。總公司對有突出貢獻的子公司和個人分別視情況予以額外獎勵。
第三十六條三友化工委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡事業(yè)心不強、業(yè)務能力差、或道德素質不高，不能履行其相應的責任和義務，給總公司經營活動和經濟利益造成不良影響的，總公司將按照相關程序，通過子公司董事會提出給當事者相應的處分、處罰、解聘等建議。
第三十七條各控股子公司派出董事、監(jiān)事以及高級管理人員在執(zhí)行公務時違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給總公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。
第九章附則
第三十八條本辦法未盡事宜，按有關法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上交所和公司的有關規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條本辦法由公司董事會負責解釋、修訂。
第四十條本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。
控股子公司管理辦法 3
第一章總 則
第一條 為加強對山東金石瀝青股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司的管理控制，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、等法律、法規(guī)、規(guī)章及《山東金石瀝青股份有限公司章程》的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50％以下但能夠實際控制的公司。
第三條 本辦法適用于公司及公司控股子公司。
第四條 控股子公司應嚴格遵守法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據自身經營特點和環(huán)境條件，制定各自內部控制辦法的實施細則。
第五條 控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應執(zhí)行本公司對控股子公司的各項辦法規(guī)定。
第二章 管理機構及職責
第六條 控股子公司應當依據《公司法》及有關法律法規(guī)，完善自身的法人治理結構，建立健全內部管理辦法和三會辦法�？毓勺庸疽婪ㄔO立股東會、董事會及監(jiān)事會。公司通過參與控股子公司股東會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協調、監(jiān)督、考核等職能。
第七條 公司依照控股子公司章程規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調整。
第八條 由公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權范圍內行使職權，并承擔相應的責任，對本公司董事會負責。公司派出高級管理人員負責本公司經營計劃在控股子公司的具體落實工作，同時應將控股子公司經營、財務及其他有關情況及時向本公司反饋。
第九條 公司各職能部門根據公司內部控制的各項管理辦法或辦法，對控股子公司的經營、財務、重大投資、法律事務及人力資源等方面進行指導、管理及監(jiān)督：
（一）公司的計劃助理負責對控股子公司經營計劃的上報和執(zhí)行等方面進行監(jiān)督；
�。ǘ┕救耸轮碇饕撠煂ε赏毓勺庸靖呒壒芾砣藛T進行管理及績效考核；
（三）公司的財務部對控股子公司的財務人員進行委派，并對其財務收支進行監(jiān)督；
�。ㄋ模┕臼鹿苻k主要負責對控股子公司重大事項信息上報、對外宣傳等方面進行監(jiān)督；
第三章 財務管理
第十條 控股子公司財務運作由公司財務監(jiān)督管理�？毓勺庸矩攧詹块T應接受公司財務部門的業(yè)務指導、監(jiān)督。
第十一條 控股子公司不得違反程序更換財務人員，如確需更換，應向公司報告，經公司同意后按程序另行委派。
第十二條 控股子公司應當根據《企業(yè)會計準則》和公司章程規(guī)定，依照公司財務管理辦法的.有關規(guī)定，制定其財務管理辦法并報公司財務主管部門備案。
第十三條 控股子公司財務部門根據財務辦法和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支、獨立核算。
第十四條 控股子公司財務部門應按照財務管理辦法的規(guī)定，做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業(yè)務進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用、資金管理。
第十五條 控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計辦法及其有關規(guī)定。
第十六條 公司計提各項資產減值準備的內控辦法適用控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。
第十七條 控股子公司應當按照公司財務部門對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。
第十八條 控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包括：資產負債報表、損益報表、現金流量報表、財務分析報告等。
第十九條 控股子公司根據其公司章程和財務管理辦法的規(guī)定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務部門報告。
第二十條 控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立帳外帳和小金庫。
第二十一條 對控股子公司存在違反國家有關財經法規(guī)、公司和控股子公司財務辦法情形的，應追究有關當事人的責任，并按國家財經法規(guī)、公司和控股子公司有關規(guī)定進行處罰。
第二十二條 控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。
第四章 經營及投資決策管理
第二十三條 控股子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應根據本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經營計劃，制定自身經營管理目標，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經營目標，確保本公司及其他股東的投資收益。
第二十四條 控股子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃，并經控股子公司董事會審議通過后上報本公司�？毓勺庸窘洜I計劃應在本公司審核批準后，經控股子公司股東會審批并實施�？毓勺庸灸甓裙ぷ鲌蟾婕跋乱荒甓冉洜I計劃主要包括以下內容： （一）主要經濟指標計劃，包括當年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標；
（二）當年生產經營實際情況、與計劃差異的說明，下一年度生產經營計劃及市場營銷策略；
（三）當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度年計劃；
�。ㄋ模┊斈曩Y金使用情況及下一年度資金使用計劃
�。ㄎ澹┕蓶|要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。
第二十五條 如行業(yè)相關政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化或因其他不可預見原因可能影響到經營計劃實施的，控股子公司應及時將有關情況上報本公司。
第二十六條 公司可根據經營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求控股子公司對經營計劃的制訂、執(zhí)行情況、行業(yè)及市場情況等進行臨時報告，控股子公司應遵照執(zhí)行。
第二十七條 控股子公司應定期組織編制經營情況報告上報本公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結束10 日內，季報上報時間為季度結束10 日內，半年度報告上報時間為每年7 月15 日前，年度報告上報時間為年度結束后1 個月內。
第二十八條 控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經理辦公會、董事會或股東大會審議前，由公司法律審計部、財務部門對合同內容進行會審，在合同簽署后報送公司辦公室備案。
第二十九條 控股子公司對外投資、超過500萬元以上的非日常經營性資產的購買和處置等重大行為，應經過控股子公司董事會或股東會審議�？毓勺庸驹谡匍_董事會、股東會之前，應及時報告公司，在本公司按規(guī)定履行決策程序后方可召開董事會及股東大會。
第三十條 控股子公司發(fā)生的關聯交易，需經過控股子公司董事會或股東大會審議，并經本公司董事會或股東大會審議的事項，控股子公司在召開股東大會之前，應先提請公司董事會或股東大會審議通過，公司派員參加控股子公司股東大會。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事回避表決，股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東回避表決。
第三十一條 控股子公司的對外擔保，應遵循《公司章程》有關對外擔保的管理辦法，經過控股子公司的董事會或股東大會審議，并經公司董事會或股東大會審議�？毓勺庸驹谡匍_股東大會之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案。
第三十二條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。
第五章 重大信息報告
第三十三條 控股子公司應及時向本公司報告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經營事項、重大財務事項以及其他有關重大事項必須以書面形式及時報告本公司，特別重大的緊急事項應先采用通訊方式報告后再以書面形式補報告。
第三十四條 控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關責任人應仔細查閱并確定是否存在關聯方，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告本公司相關部門，按照本公司《公司章程》的有關規(guī)定履行相應的審批、報告義務。
第三十五條 本公司需了解有關審批事項的執(zhí)行和進展情況時，控股子公司及相關人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。
第三十六條 控股子公司應制定重大信息內部保密辦法，因工作關系了解到相關信息的人員負有保密義務。
第三十七條 控股子公司應在其董事會、監(jiān)事會、股東會結束后2個工作日內將會議決議及有關會議資料向本公司董事會秘書報送。
第三十八條 控股子公司應依照本公司檔案管理規(guī)定建立嚴格的檔案管理辦法�？毓勺庸镜墓蓶|會決議、董事會決議、《合同》、《公司章程》、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織代碼證書、印章樣式、資質證書、年檢報告書、政府部門有關批文、專利商標證書、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規(guī)定妥善保管，并報本公司事管辦備案。
第六章 內部審計監(jiān)督與檢查辦法
第三十九條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督，由公司審計部負責根據公司內部審計工作辦法開展內部審計工作。
第四十條 內部審計內容主要包括：財務審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、內部控制辦法的制訂和執(zhí)行情況審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。
第四十一條 控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。
第四十二條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執(zhí)行。
第四十三條 控股子公司董事長、總經理、副總經理、財務負責人及銷售負責人等高級管理人員調離子公司時，必須履行離任審計。
第四十四條 控股子公司董事長、總經理和財務負責人及銷售負責人等高級管理人員必須配合對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。
第四十五條 公司對控股子公司的經營管理實施檢查辦法，具體工作由公司組織相關職能部門負責。
第四十六條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查：
�。ㄒ唬├袡z查主要檢查控股子公司治理結構的規(guī)范性、獨立性、財務管理和會計核算辦法的合規(guī)性。
（二）專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實，主要核查重大資產重組情況、章程履行的情況、內部組織結構設置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會（股東會）會議記錄及有關文件、債務情況及重大擔保情況、會計報表有無虛假記載等。
第七章 行政事務管理
第四十七條 控股子公司行政事務由公司事管辦歸口管理。
第四十八條 控股子公司應參照公司的行政管理文件制訂相應的管理規(guī)定，并報本公司事管辦備案。
第四十九條 控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應按照公司《檔案管理辦法》的規(guī)定，向事管辦報備、歸檔。
第五十條 控股子公司公務文件需加蓋公司印章時，應根據用印文件涉及的權限，按照公司《印鑒使用管理辦法》規(guī)定的審批程序審批后，持印鑒使用審批表蓋章。
第五十一條 控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司相關職能部門審稿。
第五十二條 公司相關部門協助控股子公司辦理工商注冊、年審等工作，控股子公司年審的營業(yè)執(zhí)照等復印件應及時交本公司事管辦存檔。
第五十三條 控股子公司有需要法律審核的事務時，可請求公司律師或法律顧問協助審查。
第八章 人事管理、考核及獎懲辦法
第五十四條 控股子公司應嚴格執(zhí)行國家《勞動法》及有關法律法規(guī)，并根據企業(yè)實際情況制定勞動合同管理辦法，本著“合法、效率”原則，規(guī)范用工行為�？毓勺庸緫邮鼙竟救耸虏块T對其人事管理方面的指導、管理和監(jiān)督。
第五十五條 本公司人事部應根據經營管理的需要，在其他職能部門配合下，負責組織對向控股子公司派出高級管理人員進行定期或不定期的業(yè)務培訓。
第五十六條 控股子公司應結合企業(yè)經濟效益，參照本公司的薪酬水平制訂薪酬管理辦法，并報本公司備案。控股子公司應根據對當年經營計劃完成情況的考核結果，由控股子公司董事會確定其高級管理人員的薪資標準。
第五十七條 控股子公司應按照本公司要求，及時將以下信息上報本公司備案：
�。ㄒ唬┠甓葎趧恿κ褂糜媱澕吧夏陥�(zhí)行情況；
�。ǘ┠甓热斯こ杀�、工資總額計劃及上年執(zhí)行情況；
�。ㄈ└呒壒芾砣藛T薪酬標準及實際發(fā)放情況；
�。ㄋ模┢渌枰獔髠涞娜肆Y源管理的相關信息。
第五十八條 公司委派的企業(yè)管理人員應維護公司利益，忠誠地貫徹執(zhí)行公司對控股子公司作出的各項決議和決策。企業(yè)管理人員依據所任控股子公司的具體職務享有其權利并行使其職責，詳細內容在工作責任書中予以規(guī)定。企業(yè)管理人員應主動接受本公司各職能部門的監(jiān)督，定期向本公司主管領導述職。
本公司向控股子公司派出高級管理人員在經營管理中出現重大問題，給公司帶來重大損失的進行相應處罰。在執(zhí)行公務時違反法律、行政法規(guī)或控股子公司《章程》的規(guī)定，給本公司造成損失的，應當承擔賠償責任和法律責任。
第五十九條 公司應切實落實績效考核辦法，對控股子公司經營計劃的完成情況進行考核，根據考核結果進行獎懲。
第九章 績效考核和激勵約束辦法
第六十條 為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調動控股子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，公司建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束辦法。
第六十一條 公司對控股子公司實行經營目標責任制考核辦法。經營目標考核責任人為各控股公司的總經理、班子成員及全體員工。
第六十二條 公司每年根據經營計劃與控股子公司簽訂經營目標責任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷量數量等方面對控股子公司下達考核目標，年底根據完成情況兌現獎懲。
第六十三條 控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。
第六十四條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報公司人力資源部門備案。
第十章 附則
第六十五條 本辦法未盡事宜，按有關法律、行政法規(guī)和公司的有關規(guī)定執(zhí)行。
第六十六條 本辦法由公司董事會負責解釋和修改。
第六十七條 本辦法自公司董事會審議通過之日起施行。
控股子公司管理辦法 4
第一章總則
第一條為加強對xx市xx實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)子公司的管理和控制，進一步理順母、子公司之間的投資關系和母子公司之間的關聯交易事項，規(guī)范公司內部運作機制，不斷強化財務核算和管理，維護公司和投資者的合法權益，促進公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展�，F根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準則》等國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，結合本公司的實際情況，制定本辦法。
第二條本辦法適用于公司范圍內的所有子公司。本辦法所稱子公司是指公司根據總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產業(yè)結構調整及業(yè)務發(fā)展需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體，公司依據章程或協議有權決定其財務和經營決策，據以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益的子公司。其設立形式包括：
(一)全資子公司；
(二)公司與其他公司或自然人共同出資設立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事會絕大多數席位(控制其董事會)的控股子公司。
第三條公司子公司依法設立具有獨立的法人地位，獨立承擔民事責任。子公司應當根據《中華人民共和國會計法》等國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程或協議的規(guī)定，依法設置會計機構，配備會計人員，組織和開展本公司的會計核算和財務管理。
第四條子公司應根據本公司生產經營特點和管理的要求，建立和健全財務管理辦法，不斷改進和完善管理基礎工作，真實記錄和全面反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，依法計算和繳納國家稅收，接受上級有關部門和公司的檢查監(jiān)督。除法定的會計賬冊、賬戶外，子公司不得另立會計賬冊、賬戶，不得編制虛假的財務報表，不得將公司資產以任何個人名義開立賬戶存儲。
第五條為了規(guī)范公司的財務會計報表體系，提高公司對外披露財務會計信息的質量，各子公司在日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、會計變更等均應遵循公司的財務會計辦法及其有關的規(guī)定。
第六條各子公司應建立和完善預算及成本管理體系，健全財務預測、會計核算、監(jiān)督控制、分析和考核等管理基礎工作；募集和合理使用資金，提高資金使用效果；有效利用公司的各項資產，努力提高經濟效益；真實、完整地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，為公司的經營決策提供有效的財務會計信息。
第二章管理基礎工作
第七條子公司生產經營中發(fā)生的一切經濟業(yè)務，必須根據國家統一的會計辦法和公司財務管理的要求，及時填制真實、完整的原始記錄，確保會計核算的'原始資料的準確、有效、合法。
第八條建立和完善預算管理辦法，規(guī)范會計核算基礎工作，嚴格控制成本、費用，努力提高經濟效益；通過加強財務管理，進一步完善財務指標的分解落實和財務指標完成情況的分析、考核辦法。
第九條根據公司生產經營管理的要求，建立和完善定額管理、計量驗收辦法，確保各項定額先進合理和進出公司的存貨及提供的勞務做到手續(xù)齊全、計量準確、收費合理。
第十條建立科學的存貨管理辦法，保證內部經濟核算的及時進行；并定期或不定期地進行財產物資清查盤點(每年年底前必須對全部資產進行一次全面的清查盤點)，確保賬賬、賬物、賬卡三相符。
第十一條建立財務機構內部的稽核辦法，以明確經濟責任，保證會計核算資料的真實、完整、規(guī)范、正確。
第三章會計核算辦法
第十二條各子公司應根據生產經營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定開展日常會計核算工作。
第十三條各子公司下述會計事項參照母公司的會計政策執(zhí)行：
1、公司按照《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定，遵循謹慎經營、有效防范和化解資產損失風險的原則，制訂并經公司董事會批準實施的關于計提各項資產減值準備和損失處理的內部控制辦法，各子公司必須參照該辦法的有關規(guī)定嚴格執(zhí)行；并在每年中期、年度財務報表中給予如實反映。
2、固定資產折舊的計提辦法，各子公司均應參照公司確定的計提固定資產折舊的范圍和固定資產分類折舊率按月計提固定資產折舊，并計入當期損益。
3、各子公司應按照公司規(guī)定的報表報送時間按時編制并報送財務報表和提供有關會計資料。子公司的年度財務報表由公司委托或經公司同意的會計師事務所審計。
子公司報送母公司的財務報表應當按照下列時間提供：
(1)月度財務報表：子公司于次月3日前完成并提供；
(2)季度財務報表：子公司于次月5日前完成并提供；
(3)年度財務報表：子公司于次月10日前完成并提供；
4、子公司應參照公司的標準和財務辦法的規(guī)定，制定福利費、通訊費、招待費、差旅費等非生產性支出的管理辦法，報公司財務處備案。
第四章成本、費用管理
第十四條各子公司應按照公司全面預算管理辦法的要求和確定的基本原則，結合本單位生產經營計劃安排和管理的要求，及時編制年度財務預算，并將財務預算上報公司相關的管理部門。
第十五條各子公司應建立和完善成本管理辦法，在加強成本、費用管理過程中，強調成本、費用指標及相關措施要落實到實處。要強化對成本、費用的日常監(jiān)督和管理，嚴格控制各項費用支出，不斷提高經濟效益。
第十六條各子公司要健全內部控制辦法和進一步強化各項支出的授權審批辦法。按公司有關辦法的規(guī)定嚴格控制非生產性支出，各子公司財務部門要嚴格把好費用審核報銷關。子公司不得報銷公司本部各單位及任何個人(含擔任子公司兼職董事、監(jiān)事)的、不應由子公司承擔的各種費用。違者除退回已報銷費用外，還將視情節(jié)對責任人進行處理。
第十七條各子公司要加大成本考核力度，對各項財務指標的完成情況要進行檢查、分析，并針對存在的問題查明原因，提出相應的改進措施，以確保公司總體目標的實現。
第五章資金管理
第十八條各子公司應根據公司關于資金管理的規(guī)定和要求，結合本公司的生產經營特點和管理要求建立和完善資金管理辦法。同時應根據本公司生產經營總目標的要求編制年度、月度資金使用計劃；在日常管理中要及時掌握資金的增減變動情況，對資金實行動態(tài)管理，使有限的資金在生產經營中發(fā)揮最大的使用效益。
第十九條各子公司必須嚴格遵守國務院發(fā)布的《現金管理暫行規(guī)定》、《中華人民共和國票據法》、中國人民銀行頒布的《支付結算辦法》、《票據管理實施辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，從本公司內部實際情況出發(fā)并結合管理的要求，建立和完善內部控制、內部牽制辦法，確保銀行結算憑證和貨幣資金的安全完整。
第二十條各子公司在實施資金管理中要嚴格遵守銀行的結算紀律，不得對外提供擔保，不得對外出借資金，不得任意對外投資，以確保公司資產的安全、完整。子公司處置超過經審計的上一年度子公司凈資產10%以上的固定資產，應事先向公司財務處或相關部門報告，取得公司的同意后方可實施。
第六章投資管理
第二十一條對在公司授權范圍內允許對外投資的子公司，對外投資項目的確定，要貫徹“適用性、科學性、先進性、效益性”原則；在具體確定投資項目時，強調在調查研究的基礎上，進行可行性分析論證，要特別注重于技術和經濟分析，并在此基礎上提出可供選擇的可行性方案，提供本公司董事會(或股東會)決策。
第二十二條各子公司應建立對外投資項目報告辦法，便于母公司及時履行對外信息披露義務。即經本公司董事會(或股東會)批準的對外投資項目，在項目實施前應向公司董事會報告，經公司董事會或股東大會審議通過后才能組織實施。各子公司對外投資項目在具體實施時要加強日常管理、檢查和監(jiān)督，嚴格控制工程質量和工程成本。未經過上述程序審批的項目不得任意對外投資。對經過上述程序確定的投資項目的有關文件須上報公司相關的管理部門備案。
第二十三條各子公司在具體實施對外投資項目的過程中，涉及需為項目公司提供籌資擔保時，應按公司的有關規(guī)定，建立擔保事項報告辦法，及時向公司有關部門報告，經公司同意后方可實施。
第七章母子公司之間的相互關系
第二十四條各子公司生產經營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協調和總體平衡，以確保公司總目標的實現及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。
第二十五條各子公司的會計核算和財務管理等應接受公司有關部門的指導、檢查和監(jiān)督。公司可以隨時查閱和審計子公司的會計賬目，查閱時子公司應無條件服從。
第二十六條各子公司的生產經營活動應遵循市場規(guī)律，根據自身的發(fā)展與經營特點，制定經營方針和政策。經營中涉及的關聯交易按如下原則處理：
1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發(fā)生的關聯交易業(yè)務，應按市場經濟規(guī)律及公司對外披露信息等有關規(guī)定的要求，對涉及的關聯交易的內容要按“平等互利、等價交換”的原則簽訂經濟合同，對交易中涉及的結算價格按市場原則合理確定，交易雙方不能因為存在母子公司關系而要求某一方作出減讓或提高結算價格。
2、各子公司應嚴格執(zhí)行經濟合同約定的條款，履行合同約定的權利和義務。子公司按合同規(guī)定支付的采購款項(含采購預付款)，必須經本公司總經理審批同意后，財務部門才能按規(guī)定程序辦理付款手續(xù)。關聯交易完成后，交易雙方應及時辦理款項的結算，不得拖欠貨款；也不得簽訂無交易背景的經濟合同，通過預收貨款任意占用另一方的資金。確因市場變化等特殊情況，致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，合同雙方應詳細說明無法履行合同的實際情況，經雙方協商后解除合同，作為已預付貨款退回的依據。
3、關聯交易預計發(fā)生的金額超過公司章程規(guī)定的限額時，各子公司應履行報告辦法，由公司董事會審議并履行信息披露。
第二十七條公司審計部門負責對子公司的內部審計，并向公司董事會報告審計結果。公司可以根據管理的需要決定對子公司進行審計。
第八章子公司的重大信息報告辦法
第二十八條公司各子公司應依照公司《信息披露管理辦法》的規(guī)定，及時、準確、真實、完整地報告生產經營過程中發(fā)生的重大信息，通報可能對公司股票及衍生品種交易價格產生重大影響的事項，由公司履行相關信息披露義務。在該等信息未公開披露前，相關當事人負有保密義務。
第九章附則
第二十九條本辦法自公司董事會審議通過之日起生效。
第三十條本辦法由公司財務處負責解釋和修訂。
控股子公司管理辦法 5
第一章總則
第一條為進一步完善對子公司的管理，規(guī)范公司投資行為，維護公司和全體投資者利益，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）《北京萬集科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等法律、法規(guī)、規(guī)定和公司相關辦法的有關規(guī)定，特制訂本辦法。
第二條公司加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織、資源、資產、投資等和對公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。
第三條本辦法部分用語釋義
�。ㄒ唬肮尽�、“本公司”、“母公司”：指北京萬集科技股份有限公司。
（二）“子公司”，是指公司依據我國境內法律法規(guī)和境外有關法律，獨資或與他人共同投資設立的有限責任公司或股份有限公司，本辦法依照持股比例及控制與否將其劃分為全資子公司、控股子公司和參股子公司三類公司，見下文所述。
（三）“全資子公司”，是指公司投資且在該公司中持股比例為100%，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。
�。ㄋ模翱毓勺庸尽�，是指公司投資，并具有下列情形之一的公司：
1、絕對控股，即公司在該公司中持股比例超過50%但低于100%，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。
2、相對控股，即公司在該公司中持股比例超過30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司為該公司的第一大股東，對該公司具有控制性的影響，按照企業(yè)會計準則，其財務報表應合并到公司的財務報表之中的公司。
3、控制性影響，即公司在該公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人數占該公司董事會成員半數以上，實際控制其經營與決策，或可通過其他方式對該公司實施控制，按照企業(yè)會計準則，其財務報表也應合并到公司的財務報表之中的公司。
�。ㄎ澹皡⒐勺庸尽�，是指公司在該公司中持股比例不高于50%，且公司在該公司的經營與決策活動中不具有控制性影響的公司。
�。白庸竟芾怼�，是指公司作為股東，對子公司設立、運營及退出等過程中與股東權利有關事務的管理行為。
�。ㄆ撸巴馀扇藛T”，是指由公司委派到子公司中的董事、監(jiān)事、高級管理人員。上述高級管理人員是指公司委派并經子公司董事會聘任的經理、副經理、財務負責人以及子公司章程規(guī)定的其他高級管理人員。
�。ò耍爸卮笫马棥保饕ǖ幌抻谙铝信c子公司有關的事項：
1、增加或減少注冊資本；
2、發(fā)行股票、債券；
3、利潤分配方案和彌補虧損方案；
4、對外投資、對外擔保、委托理財等事項；
5、重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；
6、超過授權范圍的資產處置、資產或債務重組等；
7、股權轉讓；
8、子公司合并、分立或解散，變更公司形式；
9、修改《公司章程》；
10、超出子公司最近一期財務報告凈資產10%以上（含10%）的交易；
11、聘免總經理等高管人員并決定其報酬事項；
12、重大經營性或非經營性虧損；
13、關聯交易；
14、重大訴訟、仲裁事項，重大行政處罰；
15、公司認定或子公司認定的其他重要事項。
�。ň牛凹皶r”是指事發(fā)當天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質達到需提交子公司董事會審議通過的事項。
第四條子公司實行“自主經營、自負盈虧”，并在資產、經營、機構、人員、財務五方面與本公司相互獨立。子公司應建立自己的內部控制辦法及激勵約束機制。
第五條公司與子公司之間是平等的法人關系。公司對子公司主要從章程制定、人事、財務、審計、經營決策、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。
第六條公司向子公司委派的董事、監(jiān)事必須嚴格履行《公司外派董事、監(jiān)事及高級管理人員管理辦法》規(guī)定的責任、權利和義務，切實維護本公司的利益，確保公司投入子公司的資產保值增值。
第七條公司總經理或證券部及其他指定人員或機構在董事會的授權下，負責控股子公司的籌建工作；公司總經理負責理順本公司與子公司之間業(yè)務流程，并按本辦法的相關規(guī)定，處理與子公司之間的交易。
第八條公司按職能部門功能管理的原則對子公司實施管理，具體如下：
�。ㄒ唬┳C券部參與子公司設立的可行性研究，負責或協助總經理做好擬設立子公司前期籌建、信息披露工作。子公司成立后，負責與外派董事、監(jiān)事、高級管理人員的日常聯絡工作。
（二）行政部負責擬設立子公司前期工商登記注冊工作及變更、注銷事宜。
�。ㄈ┴攧詹扛鶕聲䴖Q議，負責落實組建子公司的投資款項。子公司成立后，負責對其進行財務業(yè)務指導，負責對子公司的財務信息進行收集和整理，并負責控股子公司的會計并表工作。
（四）內部審計部負責對子公司的內部審計工作。
�。ㄎ澹┛偨浝碡撠煍M設立子公司年度經營目標的設置，負責本公司與子公司之間業(yè)務流程的設置及關聯交易方案的制訂工作。
�。┭邪l(fā)部門負責處理本公司與全資、控股子公司在知識產權保護及技術業(yè)務等方面的接口及管理工作。
第九條本辦法規(guī)定的事項對公司各職能部門及全資、控股子公司具有同等約束力，對本公司向參股子公司派出的董事、監(jiān)事及高管人員均具有約束力。公司全資、控股子公司同時控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制辦法，并接受公司的監(jiān)督。
第十條對全資子公司的管理參照對控股子公司的相關辦法執(zhí)行。
第二章子公司的設立
第十一條投資子公司必須按本公司有關程序進行可行性方案論證。
第十二條確定本公司的投資是否占控股地位的原則如下：
�。ㄒ唬┓餐顿Y組建與本公司主營業(yè)務關聯程度較大的公司，本公司必須占控股地位。
（二）凡投資組建與本公司主營業(yè)務無關聯（或關聯程度較�。┑墓�，本公司可以不控股。
第十三條公司股東大會、董事會為公司對外投資子公司的決策機構，各自在其權限范圍內，依法對公司的對外投資作出決策。
公司對外投資達到下列標準之一的，應經董事會審議通過，并及時披露：
�。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數據；
�。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋�會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
�。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋�會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
�。ㄎ澹┙灰桩a生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司對外投資達到下列標準之一的，應經董事會審議后，提交股東大會審議通過，并應及時披露：
�。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為計算數據；
�。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋�會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
�。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋�會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
�。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第十四條在按上述第十三條規(guī)定的'權限批準設立子公司方案后。公司應與擬設立子公司的其他股東簽訂“投資協議”（或合資協議）。如有關聯交易事項的，還須簽訂“關聯交易協議”。上述事項完成后，由授權人員負責擬設立子公司的籌建工作
第十五條上述“投資協議”（包括“關聯交易協議”）正式簽署后，應交證券部備案。
子公司的設立、變更均須由有關部門提出申請，經分支機構負責人簽字后，由業(yè)務需求部門直屬高管審核其設立、變更的具體內容，由財務總監(jiān)評價預算規(guī)模的合理性，由經營管理部門直屬高管審核其設立、變更的必要性，由證券部審核是否達到董事會審批權限，由總經理簽署意見后，報公司董事會審批。召開董事會進行信息披露后，由證券部人員通知子公司負責人進行工商登記、變更、注銷手續(xù)。
第十六條向子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員，由董事長批準委派，或采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產生外派董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人。子公司依據《公司法》、子公司章程的有關規(guī)定，將公司推薦委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人提交子公司董事會或股東會選舉。
第三章對控股子公司的管理內容
第一節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的產生和職責
第十七條控股子公司應按《公司法》的相關規(guī)定建立法人治理結構，其董事會、監(jiān)事會的人數由投資各方參照出資比例協商確定，本公司委派的董事必須占該董事會的多數，董事長必須由本公司委派的董事擔任。
第十八條本公司通過控股子公司股東（大）會行使股東權利制定控股子公司章程，并依據該章程委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。
第十九條本公司可向控股子公司委派或推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關職能部門負責人（以下簡稱“外派人員”）。外派期間，本公司可根據需要對委派或推薦的人選做適當調整。外派人員應由控股子公司根據其章程或相關規(guī)則履行相關任職手續(xù)。
第二十條本公司應對控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他負責人進行崗前培訓，使其熟悉《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》和其他相關法律、法規(guī)等，應掌握《公司章程》及相關公司管理辦法中規(guī)定的重大事項的決策、信息的披露等程序。造成損失的，應當承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。
第二十一條控股子公司股東會每年至少召開一次，董事會、監(jiān)事會每六個月至少召開一次�？毓勺庸竟蓶|會、董事會、監(jiān)事會在審議本辦法第三條規(guī)定的“重大事項”時，本公司外派人員須將會議通知和議題在接到相關通知后2個工作日內報送公司證券部，緊急情況下，應立即用電話方式向公司證券部報告，證券部按審批權限，分別將相關議案提交本公司總經理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據本公司決議行使表決權，不得越權表決。
第二節(jié)經營及投資決策管理
第二十二條控股子公司的經營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經營目標，確保公司及其他股東的投資收益。
第二十三條控股子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策，接受本公司督導建立起相應的經營計劃、風險管理辦法�？毓勺庸颈仨氁婪ń洜I，規(guī)范日常經營行為，不得違背國家法律、法規(guī)和公司規(guī)定從事經營工作。
第二十四條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理辦法，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須辦法化、程序化。
第二十五條控股子公司的對外投資應接受公司對應業(yè)務部門的業(yè)務指導、監(jiān)督。
第三節(jié)財務管理
第二十六條控股子公司財務運作由公司財務部歸口管理�？毓勺庸矩攧肇撠熑藢嵭形芍�，統一由本公司財務總監(jiān)負責管理�？毓勺庸静坏眠`反程序更換財務負責人，如確需更換，應及時向本公司報告，經公司同意后按程序另行委派。
第二十七條控股子公司應按照公司財務管理辦法做好財務管理基礎工作。
第二十八條控股子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計辦法及其有關規(guī)定。
第二十九條本公司關于提取資產減值準備和損失處理的內部控制辦法適用于控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。
第三十條控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。
第三十一條控股子公司根據其公司章程和財務管理辦法的規(guī)定安排使用資金。
第四節(jié)內部審計監(jiān)督
第三十二條本公司定期或不定期實施對控股子公司進行審計監(jiān)督，或對其進行業(yè)務指導。
第三十三條內部審計內容包括但不限于：對國家有關法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理辦法的執(zhí)行情況；控股子公司內控辦法建設和執(zhí)行情況；控股子公司的經營業(yè)績、經營管理、財務收支情況；高級管理人員的任期經濟責任及其他專項審計。
第三十四條控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并應當在審計過程中給予主動配合。
第五節(jié)信息管理及報告辦法
第三十五條控股子公司法定代表人為信息披露事務管理和報告的第一責任人，控股子公司不得以公司的名義披露信息。
第三十六條控股子公司應謹慎接受新聞媒體采訪，原則上未經公司批準控股子公司不得接受財經、證券等各類媒體采訪。
第三十七條公司的信息披露管理辦法、重大信息內部報告辦法及關聯交易決策辦法等適用于控股子公司。
第四章對參股子公司的管理內容
第三十八條本公司對參股子公司的管理，主要通過外派董事、監(jiān)事依法行使職權加以實現。原則上在參股子公司的董事會或監(jiān)事會中至少占有一名成員。
第三十九條建立外派董事、監(jiān)事“事先授權辦法”。即參股子公司董事會、監(jiān)事會在審議本辦法第三條規(guī)定的“重大事項”時，本公司派出的董事須確定一人，在接到會議通知后2個工作日內書面報告本公司證券部，證券部按審批權限，分別將相關議案提交本公司總經理辦公會議、董事會審議或股東大會審議。公司有權限部門審議通過并形成決議后，外派董事方可依據本公司決議行使表決權，不得越權表決。
第四十條外派董事、監(jiān)事在須派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會結束后的二個工作日內，將會議決議交證券部備案、歸檔。
第四十一條公司對參股子公司的其他辦法可參照對控股子公司的相關辦法執(zhí)行。
第五章子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）管理
第四十二條控股（參股）子公司必須按《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，依法規(guī)范地進行對外投資、擔保、融資（含借款、貸款等融資事項；下同）、委托理財、資產收購（出售）。如因違反法律法規(guī)進行上述活動，致使本公司利益受損的，參與決策的外派董事須向本公司承擔相應責任�？毓桑▍⒐桑┳庸静坏靡再浥c、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第四十三條控股子公司不得為本公司的控股股東及其控制的公司提供擔保�？毓勺庸径聲趯徸h對外擔保事項時，適用公司《對外擔保管理辦法》的規(guī)定。
第四十四條控股子公司對外擔保總額不得超過其最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。控股子公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保。
第四十五條控股子公司在會計年度結束后，須按規(guī)定向本公司財務報告審計機構如實提供全部對外擔保事項資料、數據。
第四十六條控股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）需提供項目可行性分析（研究）報告。并根據交易涉及金額分別經本公司總經理、董事長、董事會、股東大會審議批準后方可實施。具體審批權限參照本公司《公司章程》、《總經理工作細則》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理辦法》等相關文件執(zhí)行。
第四十七條參股子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售），外派董事、監(jiān)事按照第四章規(guī)定履行相關事先授權、報告義務，向證券部提供如可行性研究報告、相關協議或意向書等文件，以供總經理辦公會議或董事會審議。
第四十八條控股（參股）子公司對外投資、擔保、融資、委托理財、資產收購（出售）的信息披露由本公司證券部負責，此項信息披露程序按證券交易所相關規(guī)定執(zhí)行。
第六章控股子公司的信息披露
第四十九條根據《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司的信息披露由公司證券部統一負責管理，并由公司董事會秘書統一安排信息披露。
第五十條公司在編制中期報告和年度報告時，應在報告正文中披露控股子公司的經營情況（報告期內實現的銷售收入和凈利潤），并在財務報表附注中以列表方式披露控股子公司的業(yè)務性質、經營范圍、注冊資本、公司對其實際投資額、所占權益比例、是否合并報表等內容。
第五十一條控股子公司應指定相關人員作為信息報告人，負責控股子公司和證券部及時溝通和聯絡。
第五十二條控股子公司信息報告人應認真學習上市公司信息披露的有關規(guī)定，及時向公司證券部報送其董事會決議、股東會（股東大會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。
第五十三條控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
第七章附則
第五十四條本辦法未盡事宜，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行；本辦法如與今后頒布的有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關規(guī)定執(zhí)行。
第五十五條本辦法自董事會審議通過之日起實行。
第五十六條本辦法由董事會負責修訂和解釋。
控股子公司管理辦法 6
1.目的
適應公司發(fā)展戰(zhàn)略，建立與e地產控股有限公司(以下簡稱公司)組織架構相適應的供應鏈管理平臺，規(guī)范e地產開發(fā)項目采購工作，控制采購成本，保持并持續(xù)改善產品品質。
2.適用范圍
2.1.開發(fā)項目或專業(yè)公司
2.1.1.e地產所屬事業(yè)部和城市公司的開發(fā)項目、專業(yè)公司(e國際建設、e中廣裝飾、e瑞景園林)，均適用本辦法。其他開發(fā)項目參照本辦法執(zhí)行。
2.2.成本類別
2.2.1.本辦法適用于構成開發(fā)成本的建設成本中的四類成本，包括前期費用、建安工程費、基礎設施費、配套設施費。
3.采購分類
3.1.按采購程序分
3.1.1.招標采購:按資格審查、招標、投標、開標、評標、中標的程序確定合作單位的采購形式。其內涵是遵守規(guī)范的招標程序，通過充分、公平的競爭，獲得最優(yōu)性價比的產品和服務。
3.1.2.詢價采購:作為招標采購的簡化方式，程序比招標采購有較大幅度簡化，只需保證一定的競爭，采用詢價、比選的方式，確定合作單位。
3.1.3.直接采購:對于一些特殊情況，如選用專利產品，涉及政府部門、壟斷行業(yè)等，無法進行招標和詢價，可經過一定的審批程序，直接確定合作單位。
3.2.按采購方式分
3.2.1.戰(zhàn)略采購:指公司對于使用范圍廣、使用量大、具有重復使用特征的產品和服務，通過簽署戰(zhàn)略合作協議，由戰(zhàn)略合作伙伴為所有適合的開發(fā)項目提供約定的產品和服務。戰(zhàn)略采購根據范圍可分為集團戰(zhàn)略采購和區(qū)域戰(zhàn)略采購。候選供應商數量不足兩家，或不具備可比性的，可采用談判方式確定戰(zhàn)略合作伙伴。
戰(zhàn)略合作伙伴應具備下列條件:
a)品牌、信譽及知名度應與公司相匹配，雙方達成品牌雙贏的共識；
b)雙方有長期、良好的合作關系；
c)能為公司提供優(yōu)質的產品和服務，并提供最優(yōu)惠的價格。
3.2.2.聯合采購:指跨區(qū)域(或同區(qū)域內)的多個開發(fā)項目在同一時期擬選用同一種產品和服務，由集團總部或區(qū)域事業(yè)部層面負責組織，采用聯合招標的.形式進行的采購。聯合采購根據范圍可分為跨區(qū)域聯合采購和區(qū)域聯合采購。
3.2.3.合約采購:指業(yè)主通過采購確定合作單位，并與合作單位直接簽訂單項采購合同。單項采購根據金額大小，可按招標、詢價的程序進行，特殊情況下可采用直接采購的程序。
3.2.4.認價采購:指業(yè)主確定合作單位，但不與合作單位直接簽訂采購合同，而是以《價格確認單》的形式通知合同單位，由合同單位與確定的單位(或一定范圍)簽訂采購合同。確認的價格作為開發(fā)項目與合同單位的結算依據。認價采購根據金額大小，可按招標、詢價的程序進行，特殊情況下可采用直接采購的程序。
4.采購管理體制
4.1.采購工作按集團總部、事業(yè)部、城市公司、專業(yè)公司(國際建設、中廣裝飾、瑞景園林)的管理架構進行管理。
4.2.集團總部
4.2.1.集團總部履行管理職能，其職責為:
a)編制并維護集團采購管理辦法、城市公司采購流程和指引；
b)組織集團戰(zhàn)略采購；
c)組織跨區(qū)域聯合采購；
d)制定城市公司采購決策程序，決策管理權限以上的城市公司采購事項，具體詳見《城市公司采購決策程序》。
e)對各事業(yè)部、城市公司、專業(yè)公司(國際建設、中廣裝飾、瑞景園林)的采購管理進行監(jiān)督指導；
f)收集事業(yè)部、城市公司、專業(yè)公司供應商數據庫信息，整理、匯總供應商信息。
4.2.2.集團總部設立采購委員會，采購委員會是集團總部采購工作的決策和領導機構。
4.2.3.采購委員會組成如下:
a)主任:集團總裁
b)副主任:集團分管成本采購工作的副總裁
c)成員:分管城市公司的執(zhí)行副總裁、副總裁；主持事業(yè)部工作的副總裁。
4.2.4.采購委員會成員決策或參與決策與主管事業(yè)部或分管城市公司相關的采購事項。
4.2.5.產品研發(fā)部成本采購組作為采購委員會辦公室，協助采購委員會進行集團總部有關采購的日常管理工作。
4.2.6.集團總部采購工作的決策形式:優(yōu)先采用簽報形式，根據實際情況需要，也可采用會議形式。
4.2.7.采購委員會會議采取民主決策原則，參會委員意見一致不少于參會委員三分之二時，確認會議決議有效；同一事項，委員會主任可否決一次。
4.3.事業(yè)部
4.3.1. 事業(yè)部作為利潤中心，其職責為:
a)編制并維護本事業(yè)部的采購管理辦法、流程和指引，并向集團總部備案；
b)組織實施本事業(yè)部范圍內的采購事項；
c)搭建和維護本事業(yè)部供應商資源共享平臺，建立本事業(yè)部供應商數據庫，并向集團總部備案。
4.4.城市公司
4.4.1. 城市公司作為利潤中心，其職責為:
a)協助集團總部編制并維護城市公司的采購流程和指引；
b)組織實施本城市公司范圍內的采購事項；
c)搭建和維護本城市公司供應商資源共享平臺，建立本城市公司供應商數據庫，并向集團總部備案。
4.5.專業(yè)公司(國際建設、中廣裝飾、瑞景園林)
4.5.1. 專業(yè)公司作為利潤中心，其職責為:
a)編制并維護本專業(yè)公司的采購管理辦法、流程和指引，并向集團總部備案；
b)組織實施本專業(yè)公司范圍內的采購事項；
c)搭建和維護本專業(yè)公司供應商資源共享平臺，建立本專業(yè)公司供應商數據庫，并向集團總部備案。
4.6.事業(yè)部、城市公司的開發(fā)項目向專業(yè)公司(國際建設、中廣裝飾、瑞景園林)采購，原則參照向公司外部供應商采購，但由于其特殊性，也可采用詢價采購或直接采購的方式。如果采用招標采購方式，同等條件下應優(yōu)先選用國際建設、中廣裝飾或瑞景園林。
5.采購工作原則
5.1.招標采購限額
5.1.1. 達到如下采購金額，應采用招標采購程序:
a)工程施工類(含土建施工、設備安裝、裝飾裝修等)單項合同估算額在200萬元人民幣(含)以上；
b)材料設備等貨物(含辦公設施)單項合同估算額在100萬元人民幣(含)以上；或單臺設備合同估算額在30萬元人民幣(含)以上；
c)勘察、監(jiān)理等服務類單項合同估算額在100萬元人民幣(含)以上；
d)設計類合同由于其特殊性，可以采用詢價的方式進行采購；
e)專業(yè)公司(國際建設、中廣裝飾、瑞景園林)向外采購，不受上述采購限額的制約，由各專業(yè)公司自行確定。
5.1.2. 未達到5.1.1條規(guī)定的采購金額，可采用詢價采購程序。
5.2.采購決策程序
5.2.1. 各事業(yè)部自行確定本事業(yè)部內部的采購決策程序，各項采購事項均應遵循既定的決策程序；
5.2.2. 各城市公司的采購決策程序由集團總部制定，各項采購事項均應遵循既定的決策程序；
5.2.3. 各專業(yè)公司自行確定本專業(yè)公司內部的采購決策程序，各項采購事項均應遵循既定的決策程序。
5.3.采購工作應遵循公平、公正、公開和誠實信用的原則。對于招標采購，應保證充分競爭，投標入圍單位原則上不少于三家。
6.采購信息
6.1.歸檔資料
6.1.1.招標采購需歸檔的資料包括:采購合同(或《價格確認單》)、定標決策文件(簽報/會議紀要)、入圍決策文件(簽報/會議紀要)、評標報告、投標文件、招標文件、考察報告、答疑文件、開標記錄等。
6.1.2.詢價采購、直接采購需歸檔的資料包括:采購合同(或《價格確認單》)、定標決策文件(簽報/會議紀要)、最終報價單等。
6.2.信息收集
6.2.1.戰(zhàn)略采購數據庫
a)產品研發(fā)部負責建立集團戰(zhàn)略采購的材料設備含量指標庫、基準成本(建立時點的成本)數據庫，匯編集團戰(zhàn)略采購成本調價原則；
b)各事業(yè)部負責建立區(qū)域戰(zhàn)略采購的材料設備含量指標庫、基準成本(建立時點的成本)數據庫，匯編集團戰(zhàn)略采購成本調價原則，并向集團備案；
c)產品研發(fā)部負責建立集團戰(zhàn)略采購供應商數據庫；
6.2.2.采購計劃和采購完成情況報告
a)采購計劃:各城市公司自行編制采購計劃，編制時間為，每年12月份編制下一年度的采購計劃，并于年底提交集團備案；每月編制下個月的采購計劃，并于月底之前提交集團總部備案。采購計劃的標準格式見附件1《采購計劃(模板)》。
b)采購完成情況報告:各事業(yè)部、各城市公司、各專業(yè)公司(國際建設、中廣裝飾)自行匯總采購完成情況，定期(每半年)向集團總部備案。采購完成情況報告的標準格式見附件2《采購完成(模板)》。
6.3.信息規(guī)范
6.3.1.各事業(yè)部編制、持續(xù)修訂本事業(yè)部的招標文件范本，并向集團總部備案；
6.3.2.各城市公司原則使用集團總部已有招標文件范本、或可參照使用各事業(yè)部的招標文件范本。
6.3.3.各專業(yè)公司編制、更新本專業(yè)公司的招標文件范本，并向集團總部備案；
6.3.4.招標采購時，招標文件的編制，原則上應使用上述招標文件范本。
7.采購紀律
7.1.參加采購工作的有關人員應嚴格遵守以下紀律:
a)堅持公開、公正、公平的原則，依據國家、地方的有關要求和程序進行采購工作；
b)自覺遵守采購紀律，嚴守采購秘密，不得對外泄漏有關采購的情況；
c)未經公司允許不得私自和投標方接觸，杜絕各種不正當關系干預采購工作的正常進行；
d)不得向投標方索賄受賄，不得收取對方的任何禮品。如不便拒絕應立即向上級領導報告并按規(guī)定上繳收受的禮品；
e)參與采購工作的人員如需要回避的，應自覺主動提出。
7.2.凡違反上述紀律，未造成經濟損失的，給予批評教育或通報批評，同時按違反公司規(guī)章辦法處理；對于造成經濟損失，情節(jié)較為嚴重的，依法追償損失，同時按嚴重違反公司規(guī)章辦法處理；對于構成犯罪的，移交司法部門依法處理。
8.監(jiān)督:
8.1.風險管理部負責履行公司采購活動的監(jiān)督職責，監(jiān)督檢查采購行為是否符合國家法律、法規(guī)、當地政府及公司的有關規(guī)定，監(jiān)督檢查采購結果的執(zhí)行情況。
8.2.對采購活動進行的監(jiān)督檢查，可以采取抽查，階段性稽查，列席有關重要會議，審閱有關文件等形式。
8.3.任何單位和個人對采購過程中發(fā)生的違規(guī)行為，有權向公司監(jiān)督部門進行舉報。
9.附則
9.1.產品研發(fā)部是本辦法的建立、維護的責任部門，并負責辦法的解釋；
9.2.公司各事業(yè)部、各城市公司、各專業(yè)公司及其它單位應在本辦法所確定的原則和框架范圍內，建立適用的管理體系和管理文件；
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