如何完善股權激勵制度

與中國證監(jiān)會2005年11月15日公布的征求意見稿相比，《管理辦法》在股票來源、激勵對象、激勵股票提法、股東大會表決等四大方面做了相應修改。

取消預留股份來源

征求意見稿規(guī)定，用于激勵的股票可以是公開發(fā)行時預留股份;向激勵對象發(fā)行股份;回購公司股份和法律、行政法規(guī)允許的其他方式，而《管理辦法》取消了將公開發(fā)行時預留股份作為股票來源的規(guī)定。

權威人士解釋，上述調整是因為新股發(fā)行與預留股份同時操作的法律依據不夠充分，也容易在實踐中發(fā)生一系列具體問題。

對于目前部分股權分置改革公司擬采用的，非流通股股東在支付對價同時劃出一部分股票作為激勵股票來源的做法，《管理辦法》沒有明確規(guī)定。

業(yè)內人士認為，非流通股股東的上述做法可以歸到《管理辦法》規(guī)定的股票來源的兜底條款中，即法律、行政法規(guī)允許的其他方式，但最終如何確定還要看中國證監(jiān)會的解釋。

獨立董事要避嫌

《管理辦法》規(guī)定，股權激勵計劃的激勵對象包括上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。而此前的征求意見稿并未特別說明獨立董事不能享受股權激勵。

有關人士解釋，此舉是為了保障獨立董事的獨立性。當初，引入獨立董事的目的是規(guī)范公司治理結構，在審議重大事項時，獨立董事能發(fā)表獨立意見，如果獨立董事也成為股權激勵對象，那獨立性可能會大打折扣，為了避嫌，《管理辦法》特別指出獨立董事不能享受股權激勵。

與征求意見稿相比，《管理辦法》對股票激勵的提法也做了修改，將\"股票激勵\"修改為\"限制性股票\"，并對第三章內容相應做了調整。

權威人士解釋，限制性股票的提法適應了國際通行的規(guī)則，明確了激勵過程中使用的股票帶有業(yè)績、出售時間等限制條件，以區(qū)別于一般股票。

表決要求提高

《管理辦法》指出，上市公司實施股權激勵需經過三道程序，即董事會通過、證監(jiān)會無異議、股東大會通過，而且將股東大會表決要求由征求意見稿規(guī)定的二分之一提高至三分之二。

業(yè)內人士分析，《管理辦法》的制定體現(xiàn)了《公司法》修訂中公司自治的思路，由董事會制定計劃、股東大會加以決策，監(jiān)管部門只是要求在董事會審議通過后事中備案即可。正是由于自治權的擴大，更需要強調董事的忠實與勤勉義務，以保障股東權益;股東亦應更加積極地參與到公司事務中來，以維護自身利益。

為何選擇G股公司試點

對于為何選擇G公司進行試點，有關人士表示，上市公司股權激勵對證券市場有效性和公司治理水平的要求較高，境內上市公司開展股權激勵是一項制度創(chuàng)新，因此，比較適合采取先試行、后逐步推開的方式，試行一段時間后總結經驗，對《管理辦法》加以完善，以更穩(wěn)妥地推行該項制度。

同時，考慮到在股權分置情形下，上市公司股價往往不能夠反映其經營業(yè)績，高管人員的經營成果無法通過股價來體現(xiàn)，股權激勵難以達到預期效果，所以，試行階段只允許已完成股權分置改革的上市公司實施股權激勵。

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