有限責(zé)任公司公司治理準則

*潤滑油有限責(zé)任公司

公 司 治 理 準 則

導(dǎo)  言

　　為推動潤滑油有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機構(gòu)，依法規(guī)范公司運作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實踐中普遍認同的標準，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實際，制訂本準則。

　　本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

　　改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準則所列明的內(nèi)容。

第一章　股東與股東會

第一節(jié)　股東權(quán)利

　　第一條　股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

第二條　公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第三條　股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

　　第四條　股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

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第二節(jié)　股東會的規(guī)范

　　第五條　根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程序遵照下列規(guī)則進行：

1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責(zé)任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會議召開前十五日通知全體股東；

2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；

3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；

4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。

第六條　董事會應(yīng)認真審議并安排股東會審議事項。股東會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。

　　第七條　公司應(yīng)當(dāng)嚴格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會對董事會的授權(quán)內(nèi)容。

　　第八條　公司應(yīng)在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。

　　第九條　股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進行表決，兩者具有同樣的法律效力。

　　第十條　按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務(wù)保證會議的合法性和有效性。

　　第十一條　公司董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開前，向股東充分披露信息。

··     第三節(jié)　關(guān)聯(lián)交易

　　第十二條　公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

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