(600319亞星化學)披露公司整改報告(1)(公司公告)

亞星化學(600319)山東證監(jiān)局于二○一○年十月十二日至二○一○年十一月五日連續(xù)兩次對我公司進行了現場檢查，并于二○一○年十一月十日下發(fā)了"關于對濰坊亞星化學股份有限公司采取責令改正措施的決定"(中國證券監(jiān)督管理委員會山東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書【2010】13號)，要求公司對存在問題提出切實可行的整改措施，現將整改報告公告如下：一、大股東非經營性占用上市公司資金存在問題：《責令改正決定》指出：(一)簽發(fā)銀行承兌匯票供大股東貼現使用。2009年1月至2010年9月底，公司累計支付票據保證金8.39億元，向上海廊橋國際貿易有限公司簽發(fā)銀行承兌匯票16.78億元。上述票據全部被控股股東濰坊亞星集團有限公司(以下簡稱亞星集團)貼現，貼現資金由亞星集團使用，票據到期后由亞星集團兌付。截止2010年10月底，尚有1.62億元票據未到期,相應票據保證金為8,100萬元。針對上述事項你公司未履行相關審議程序及信息披露義務。(二)大股東與公司存在非經營性資金往來。2009年度，公司與亞星集團資金往來借方發(fā)生額與貸方發(fā)生額均為6.33億元，期末無余額；2010年1--10月，公司與亞星集團資金往來為借方6.68億元，貸方發(fā)生額為6.54億元，目前亞星集團尚占用公司資金1400萬元。上述往來你公司未入賬，也未履行信息披露義務。說明及整改措施：經公司進一步核實，2009年1月至2010年9月底，公司累計支付票據保證金7.71億元，向上海廊橋國際貿易有限公司簽發(fā)銀行承兌匯票16.38億元。截止2010年10月底，公司向上海廊橋國際貿易有限公司所開據銀行承兌匯票未到期金額1.62億元，所開據承兌匯票中，部分用于向上海廊橋公司購買原材料高密度聚乙烯(PE)，該部分貨款結算完畢后，至10月底本公司賬面實際應收上海廊橋公司金額為120,008,987.21元。公司已于11月12日將該款項收回。截止2010年10月底，濰坊亞星集團有限公司占用本公司資金1400萬元，公司已于11月12日將該款項收回。公司已經充分認識到大股東非經營性占用上市公司資金的嚴重性，目前已解決上述非經營性資金占用問題。公司將盡快制定和完善防止大股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，杜絕違規(guī)非經營性資金占用事項的發(fā)生。二、大股東及其附屬企業(yè)經營性占用上市公司資金存在問題：《責令改正決定》指出：截止2010年10月底，亞星集團及其附屬企業(yè)拖欠公司租賃費、輔料款等共計1.32億元。說明及整改措施：經過我公司與亞星集團及其他關聯方協(xié)商，亞星集團及其他關聯方已作出承諾：確保于2010年12月15日前向公司歸還經營性占用資金數額的50%以上(6600萬元以上)，力求2010年年底前全部還清。對以后發(fā)生的交易，嚴格按照關聯交易合同約定，及時結算應收款項，杜絕再次出現經營性占用資金。三、其他關聯交易及信息披露方面存在的問題存在問題：《責令改正決定》指出：(一)部分關聯交易未履行相應審議程序及信息披露。一是2010年上半年，公司向亞星集團采購燒堿、液氯等產品，金額共計6,000余萬元。但上述關聯交易未簽訂采購合同，也未履行相應審議程序及信息披露義務，僅在2010年中期報告關聯交易部分作了合計披露。此外，公司審議通過的日常關聯交易內容也未包含購買燒堿、液氯等。二是公司為亞星集團墊付養(yǎng)老金、住房公積金等。2009年1月至2010年6月，公司累計為亞星集團墊付養(yǎng)老金共計1,100余萬元。上述關聯交易未履行相應審議程序及信息披露義務。(二)部分關聯交易未按照《公司章程》要求提交股東大會審議。2009年，公司將濰坊第二熱電有限責任公司熱電裝置及其附屬的相關廠房、土地等資產租賃給亞星集團使用，租賃期限為5年，每年租金為2,500萬元。根據《公司章程》第79條相關規(guī)定，上述關聯交易提交股東大會審議，但公司僅經過第四屆董事會三次會議審議。說明及整改措施：(一)公司已于二○一○年十二月七日召開第三次股東大會審議通過，與亞星集團解除離子膜燒堿租賃合同，徹底消除與亞星集團發(fā)生燒堿、液氯等產品的關聯交易。并在股東大會上對與亞星集團發(fā)生的燒堿、液氯等產品的交易事項進行確認。因歷史原因亞星集團與公司共用一個養(yǎng)老金、住房公積金賬戶，導致發(fā)生公司預先為亞星集團代付養(yǎng)老金、住房公積金的情形，大股東承諾該墊付款項將于2010年12月6日前歸還。公司請求亞星集團及時到濰坊市人力資源和社會保障局開設獨立賬戶，防止再發(fā)生公司預先為集團代付養(yǎng)老金、住房公積金的情況，該事項亞星集團已于二0一0年十一月二十七日完成。(二)公司已于二○一○年十二月七日召開第三次股東大會審議通過，與濰坊第二熱電有限責任公司解除其熱電裝置及其附屬的相關廠房、土地等資產租賃合同。并在股東大會上對其交易事項進行確認。

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