福晶科技(002222)關(guān)于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告

福建福晶科技股份有限公司關(guān)于福建證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改報(bào)告根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告【2010】12號(hào))的規(guī)定,中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局(以下簡稱"福建證監(jiān)局")于2010年11月9日至11月12日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。公司于2011年1月24日收到福建證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對福建福晶科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(【2011】1號(hào))(以下簡稱"《責(zé)令改正決定》")。公司在收悉上述《責(zé)令改正決定》后，董事會(huì)予以高度重視，及時(shí)召集有關(guān)部門和相關(guān)責(zé)任人認(rèn)真學(xué)習(xí)并分析討論《責(zé)令改正決定》的詳細(xì)內(nèi)容；并對照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定以及公司實(shí)際情況,針對《責(zé)令改正決定》提及的問題和要求,落實(shí)整改措施并報(bào)告如下：一、公司治理和內(nèi)部控制方面存在的問題(一)公司部分規(guī)章制度不符合規(guī)定1.委托理財(cái)?shù)膶徟鷻?quán)限不符合相關(guān)規(guī)定。《公司章程》第119條規(guī)定"董事長審議批準(zhǔn)單項(xiàng)委托資產(chǎn)價(jià)值為公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)1%以下的委托理財(cái)"，不符合《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》第47條"公司委托理財(cái)事項(xiàng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批，不得將委托理財(cái)審批權(quán)限授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層"的規(guī)定。情況說明：公司上市以來未發(fā)生過委托理財(cái)業(yè)務(wù)或類似業(yè)務(wù)。整改措施：公司將根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)規(guī)定，通過年度股東大會(huì)修訂《公司章程》相應(yīng)的條款，進(jìn)一步明確委托理財(cái)?shù)膶徟鷻?quán)限。預(yù)計(jì)完成時(shí)間：2011年4月30日前整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書2.關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度不符合規(guī)定。公司《關(guān)聯(lián)交易制度》僅對公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的一次性關(guān)聯(lián)交易的決策程序作出規(guī)定，不符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.10條"上市公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定：(一)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；(二)與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易"的規(guī)定。此外，公司《公司章程》第39條僅規(guī)定"與關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的金額或者與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額總額超過公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，由公司股東大會(huì)審議"。未對金額在3000萬元以上的關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限作出規(guī)定，不符合《深圳證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。情況說明：公司上市以來，未發(fā)生與不同關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的金額或者與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額總額超過公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)的5%或3000萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。整改措施：公司將根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，修訂《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易制度》的相應(yīng)條款，進(jìn)一步明確關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限。預(yù)計(jì)完成時(shí)間：2011年4月30日前整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書(二)公司三會(huì)工作不符合規(guī)定1.三會(huì)會(huì)議記錄不健全。公司三會(huì)會(huì)議記錄不健全且缺少出席董事簽名，僅以會(huì)議紀(jì)要代替會(huì)議記錄。公司并沒有對2008年的三會(huì)會(huì)議進(jìn)行記錄，也沒有對2009年至2010年的監(jiān)事會(huì)會(huì)議進(jìn)行記錄。同時(shí)，2009年至2010年的董事會(huì)及股東大會(huì)會(huì)議記錄以活頁形式記載，且沒有出席董事簽名，不符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。整改措施：公司今后召開三會(huì)時(shí)，由會(huì)議主持人要求參會(huì)人員積極討論議案，董事會(huì)秘書落實(shí)記錄各股東、董事和監(jiān)事的發(fā)言要點(diǎn)，認(rèn)真做好三會(huì)會(huì)議記錄工作，以符合《公司章程》和三會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)要求。預(yù)計(jì)完成時(shí)間：今后三會(huì)運(yùn)作過程中持續(xù)規(guī)范整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書2.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的委托表決程序不符合規(guī)定。2008年4月19日，公司召開第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，獨(dú)立董事王熙晏委托獨(dú)立董事梁巨元出席并表決，董事吳新濤委托董事洪茂椿出席并表決；2009年3月26日，公司召開第一屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，監(jiān)事劉曉兵委托監(jiān)事吳如金出席并表決；2009年5月8日，公司召開第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議，董事洪茂椿委托董事曹榮出席并表決，獨(dú)立董事李建發(fā)委托獨(dú)立董事梁巨元出席并表決；2009年5月8日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，監(jiān)事薛荷委托監(jiān)事吳如金出席并表決。上述授權(quán)委托書均未載明代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限等相關(guān)事項(xiàng)，不符合《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。整改措施：今后三會(huì)召開過程中，嚴(yán)格按照三會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行，如有股東、董事或監(jiān)事委托他人出席會(huì)議，由公司統(tǒng)一提供授權(quán)委托書范本，詳細(xì)載明代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限等相關(guān)事項(xiàng)。預(yù)計(jì)完成時(shí)間：今后三會(huì)運(yùn)作過程中持續(xù)規(guī)范整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書二、募集資金使用方面存在的問題2010年1月5日，公司以募集資金投資項(xiàng)目"非線性光學(xué)晶體元器件制造"的名義使用募集資金46.50萬元購買一輛奧迪轎車。同時(shí)，2008年11月至12月，公司以募集資金支付非募投項(xiàng)目配件款1.15萬元，并于2008年12月29日以自有資金償還用于非募投項(xiàng)目的募集資金。公司上述行為不符合《證券法》第15條"公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用"的規(guī)定。整改措施：公司已于收到《責(zé)令改正決定》當(dāng)天將上述46.50萬元資金歸還到募集資金專戶，并在今后加強(qiáng)募集資金的管控，嚴(yán)格按照《證券法》、公司《募集資金使用管理辦法》的要求管理和使用募集資金。三、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算方面存在的問題(一)公司部分貴金屬固定資產(chǎn)存在延遲確認(rèn)，少計(jì)折舊的情況經(jīng)查，公司于2008年至2009年期間購買鉑金、銥金等貴金屬固定資產(chǎn)3,956萬元，但貴金屬固定資產(chǎn)的入賬日期與實(shí)際驗(yàn)收入庫日期不符，存在延遲確認(rèn)固定資產(chǎn)，少計(jì)折舊24.48萬元的問題。其中2008年度少計(jì)折舊22.23萬元，2009年少計(jì)折舊2.25萬元。整改措施：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，重新確認(rèn)上述固定資產(chǎn)的入賬日期，并補(bǔ)提2008、2009年度的折舊，今后將加強(qiáng)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)流程梳理，規(guī)范資產(chǎn)交接手續(xù)，確保各項(xiàng)資產(chǎn)及時(shí)確認(rèn)。預(yù)計(jì)完成時(shí)間：2010年度報(bào)告披露前整改責(zé)任人：公司財(cái)務(wù)部(二)土地使用權(quán)的會(huì)計(jì)核算不符合規(guī)定經(jīng)查，2008年7月至2009年3月累計(jì)支付軟件園土地款1,537.74萬元。2009年2月23日，公司與閩侯縣國土資源局簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，補(bǔ)交土地出讓金154.86萬元，并于2009年3月支付契稅40.14萬元。該部分土地已于2009年3月交付公司用于募集資金項(xiàng)目建設(shè)。截至檢查日，公司仍未取得相關(guān)土地使用權(quán)證，也未將該土地使用權(quán)作為無形資產(chǎn)核算。公司對土地使用權(quán)的會(huì)計(jì)處理不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，2009年少計(jì)提無形資產(chǎn)攤銷25.62萬元。整改措施：公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，重新確認(rèn)上述土地使用權(quán)的確認(rèn)時(shí)間，并補(bǔ)提2009年度無形資產(chǎn)攤銷25.62萬元，今后將進(jìn)一步規(guī)范財(cái)務(wù)核算，確認(rèn)各項(xiàng)資產(chǎn)及時(shí)確認(rèn)。預(yù)計(jì)完成時(shí)間：2010年度報(bào)告披露前整改責(zé)任人：公司財(cái)務(wù)部(三)公司部分會(huì)計(jì)憑證沒有填制原始憑證2009年12月，公司關(guān)于到期資產(chǎn)處置、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提等會(huì)計(jì)憑證沒有填制資產(chǎn)處置清單、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提依據(jù)或取得相關(guān)處置的決議等原始憑證，不符合《會(huì)計(jì)法》第十四條"辦理本法第十條所列的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)，必須填制或者取得原始憑證并及時(shí)送交會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)"的規(guī)定。整改措施：公司今后加強(qiáng)財(cái)務(wù)人員業(yè)務(wù)培訓(xùn)，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)要求規(guī)范財(cái)務(wù)處理流程。預(yù)計(jì)完成時(shí)間：今后業(yè)務(wù)過程中持續(xù)規(guī)范整改責(zé)任人：公司財(cái)務(wù)部福建福晶科技股份有限公司2011年2月16

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