關于上市公司治理自查報告

　　XX年3月19日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字【XX】28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，隨后中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》(廣東證監(jiān)[XX]48號)和《關于做好上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》(廣東證監(jiān)[XX]57號)，深圳證券交易所也發(fā)布了《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》，就開展加強上市公司治理專項活動及相關工作作出具體安排，

關于上市公司治理自查報告

。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實業(yè)股份有限公司(以下簡稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》等內部規(guī)章制度進行自查，情況如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項活動的要求進行了認真自查后認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。

　　(一)董事會專門委員會運作需要提高。根據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，公司董事會已于XX年初設立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運作經驗有待積累，水平尚需提高。

　　(二)公司制度還需進一步完善。公司已按有關規(guī)定制訂了一系列制度，并在實踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對公司制度進行增補完善。

　　(三)公司的激勵機制不夠。公司已建立了績效考核機制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進一步提高的必要，并應考慮引入股權激勵機制，以充分提高管理層的積極性。

　　(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強仍需探索學習積極提高。

　　二、公司治理概況

　　公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規(guī)定規(guī)范運作，在法人治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認同，其主要體現(xiàn)在：

　　(一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團有限公司在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面分開。

　　(1)業(yè)務方面：公司具有獨立的供、產、銷系統(tǒng)，業(yè)務機構做到了分開設置，公司具有獨立完整的業(yè)務及自主經營能力;

　　(2)人員方面：上市公司獨立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨立，公司高級管理人員專職在公司工作并領取報酬，不存在雙重任職;

　　(3)資產方面：公司擁有獨立完整的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，以及土地使用權、房屋產權、工業(yè)產權、非專利技術等資產，所有權清晰;

　　(4)機構方面：公司機構設置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實際業(yè)務特點需要設置，獨立于大股東，與大股東的內設機構之間沒有直接的隸屬關系;

　　(5)財務方面：公司設置獨立的財務部門并配備相應的財務專職人員，根據(jù)上市公司有關會計制度的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，實行嚴格的獨立核算，獨立進行財務決策，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。

　　(二)"三會"制度健全,運作規(guī)范。

　　公司建立完善了"三會"(股東大會、董事會、監(jiān)事會)運作的系列制度，并按相關制度規(guī)范運作。

　　(1)關于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權利;公司制訂完善了股東大會的議事規(guī)則，嚴格按照股東大會規(guī)則的要求召集、召開股東大會;公司關聯(lián)交易公平合理，表決時關聯(lián)股東放棄表決權，并對定價依據(jù)予以充分披露，

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《關于上市公司治理自查報告》(http://www.szmdbiao.com)。

　　(2)關于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事;公司董事的人數(shù)和人員構成符合法律、法規(guī)的要求;公司董事會建設趨于合理化，董事會決策專業(yè)化、科學化;制訂完善了董事會議事規(guī)則，董事能夠以認真負責的態(tài)度出席董事會，學習有關法律法規(guī)，了解作為董事的權利、義務和責任，確保董事會的高效運作和科學決策。

　　(3)關于監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，監(jiān)事會的人數(shù)和人員構成符合法律、法規(guī)要求;制訂完善了監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認真履行職責。

　　(三)信息披露公開、透明。

　　公司嚴格按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關規(guī)定進行了信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負責信息披露工作，并嚴格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，真實、準確、完整、及時的披露有關信息。

　　(四)積極開展投資者關系管理。

　　公司建立了投資者關系管理制度，并通過電話、網絡及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動關系，對投資者的咨詢，公司有關部門及時、詳盡地予以答復，最大程度地滿足了投資者的信息需求。

　　(五)內部控制制度比較完善。

　　公司基本建立和健全了內部管理制度，在公司章程和其他有關制度中，明確規(guī)定重大關聯(lián)交易、對主要股東和關聯(lián)方的擔保，均須股東大會審議通過;所有關聯(lián)交易均須獨立董事審議并發(fā)表獨立意見，關聯(lián)董事和關聯(lián)股東均放棄表決權;對濫用股東權利侵害其他股東利益的行為進行了相應規(guī)定，可有效防止關聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　(一)董事會下設委員會的運作需要加強。

　　XX年初，公司董事會根據(jù)《上市公司治理準則》的要求設立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業(yè)委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任主任委員。但成立時間較晚，運作經驗欠缺，需要提高委員會的專業(yè)運作水平，更好的達到完善公司治理結構的目的。

　　(二)公司制度需進一步增補修訂。

　　公司雖已按證監(jiān)會、深交所有關規(guī)定制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等一系列公司制度，但公司還需按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相關控制制度。

　　(三)公司激勵機制還需完善。

　　公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核。但在激勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵辦法還不能夠充分地調動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或實施期權、股權等激勵機制等。

　　(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新還不夠。

　　公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經營來進行持續(xù)發(fā)展，在生產經營上，雖取得了較好的經營業(yè)績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的發(fā)展，公司應適當加快在資本市場的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強，為投資者創(chuàng)造更好的回報。

　　四、公司的整改措施、整改時間及責任人

　　針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。

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