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中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見(jiàn)
根據(jù)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)條例》的規(guī)定，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)審委）全體會(huì)議通過(guò)，制定本指導(dǎo)意見(jiàn)。一、首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）必須符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合首次公開(kāi)發(fā)行上市條件和信息披露的要求。
經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為公司不符合上述規(guī)定、不符合首次公開(kāi)發(fā)行上市條件、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行上市的判斷，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投反對(duì)票，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見(jiàn)；
發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請(qǐng)材料不完整導(dǎo)致發(fā)審委委員無(wú)法作出判斷，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投棄權(quán)票或提議暫緩表決，原則上應(yīng)提出具體意見(jiàn)；
發(fā)審委委員認(rèn)為公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行上市條件、信息披露基本合規(guī)，可以對(duì)其發(fā)行申請(qǐng)投同意票，有必要時(shí)也可附加條件，附加條件的應(yīng)作出說(shuō)明。
二、發(fā)審委委員審核公司申請(qǐng)時(shí)應(yīng)特別關(guān)注下列問(wèn)題，并根據(jù)這些問(wèn)題存在與否及是否影響公司發(fā)行上市獨(dú)立作出判斷：
�。ㄒ唬┕驹谧罱陜�(nèi)是否存在重大違法行為。
包括但不限于：
1.公司發(fā)起人出資不實(shí)；
2.公司未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或變相發(fā)行過(guò)股票、債券，以欺詐或其他不正當(dāng)手段發(fā)行和交易證券；
3.公司設(shè)立或運(yùn)作期間未履行合法的審批、登記程序；
4.其他重大的違法行為等。
�。ǘ┕救昵笆欠翊嬖趯�(duì)公司未來(lái)產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。
包括但不限于：定向募集公司，其設(shè)立行為及內(nèi)部職工股發(fā)行、增資等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)及有關(guān)政策文件的規(guī)定等。
�。ㄈ┕驹谧罱陜�(nèi)是否連續(xù)盈利。
包括但不限于：公司在最近三年內(nèi)發(fā)生的重大重組行為（包括公司整體資產(chǎn)置換、公司分立等）對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生了重大影響，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計(jì)算重組前原企業(yè)的三年盈利業(yè)績(jī)。
（四）公司預(yù)期利潤(rùn)率是否達(dá)到同期銀行存款利率。
這里“同期銀行存款利率”為一年期定期存款利率。
（五）公司累計(jì)投資額是否未超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
這里“累計(jì)投資額”、“公司凈資產(chǎn)”按經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算。
�。┌l(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。
上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行上市主體（母公司）會(huì)計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無(wú)形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)后的余額計(jì)算。
（七）公司是否存在重大訴訟、仲裁、股權(quán)糾紛或潛在糾紛。
�。ò耍┕驹O(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、減資的行為是否合法，是否履行法定程序。
（九）公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是否依法獨(dú)立履行職責(zé)、行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。
�。ㄊ┕九c股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面是否分開(kāi)，是否獨(dú)立運(yùn)作。
（十一）公司是否存在重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易顯失公允，公司內(nèi)部缺乏保障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施。
（十二）公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴(yán)重的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（十三）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否較嚴(yán)重地存在下列風(fēng)險(xiǎn)因素。
包括但不限于：
1.公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策明確予以限制或禁止的領(lǐng)域；
2.公司的募股資金投向不明確、投資項(xiàng)目與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)，或存在市場(chǎng)、效益、環(huán)保等其它重大風(fēng)險(xiǎn)；
3.公司的內(nèi)部治理存在嚴(yán)重不規(guī)范，公司管理層不能證明其建立了相應(yīng)的
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