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中國證券監(jiān)督管理委員會關于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調查的通知
為提高上市公司質量，切實保護投資者利益，促進證券市場健康發(fā)展，今后，對擬發(fā)行上市企業(yè)實行“先改制后發(fā)行”的辦法。擬發(fā)行上市企業(yè)改制完成后，須向中國證監(jiān)會報送改制情況的書面報告。為落實上述要求，我會將在接到書面報告后對企業(yè)改制情況進行調查。現(xiàn)就調查的有關內容通知如下：一、企業(yè)的獨立運營能力
企業(yè)申請公開發(fā)行股票除必須達到《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律、法規(guī)、政策規(guī)定的條件外，還必須符合以下要求：
�。ㄒ唬┤藛T獨立。上市公司的董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；經理、副經理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財務人員不能在關聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。
�。ǘ┵Y產完整。企業(yè)改制時，主要由擬設立的股份公司使用的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施、工業(yè)產權、非專利技術等資產必須全部進入發(fā)行上市主體；股份公司應有獨立的產、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關聯(lián)交易，必須遵循市場公正、公平的原則，股東大會對有關關聯(lián)交易進行表決時，應嚴格執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避制度；控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營，以避免同業(yè)競爭。
�。ㄈ┴攧摘毩ⅰ９煞莨緫O立獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；應獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶；必須依法獨立納稅。
二、主承銷商的輔導工作
主承銷商負責對企業(yè)的改制工作進行輔導，輔導工作參照中國證監(jiān)會《關于對公開發(fā)行股票公司進行輔導的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1995〕138號）的有關規(guī)定進行。主承銷商在進行輔導時，應特別做好以下工作：
�。ㄒ唬⿲镜幕I委會成員進行培訓，普及有關的證券、法律知識，特別是關于法律責任的規(guī)定；
�。ǘ﹨f(xié)助公司進行資產重組，重組方案要符合國家有關法律、法規(guī)、政策的規(guī)定；
�。ㄈ﹨f(xié)助公司建立、健全財務制度；
�。ㄋ模﹨f(xié)助公司建立規(guī)范的法人治理結構；
（五）協(xié)調各中介機構，保證改制工作的合法性、規(guī)范性。
經我會調查，擬發(fā)行上市企業(yè)凡已符合改制要求的，方可報送正式申報材料。
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