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完善我國上市公司治理結構關鍵問題的思考
[摘要] 近年來，我國許多上市公司接連不斷地出現(xiàn)問題，已經(jīng)嚴重威脅到了我國上市公司和證券市場的健康發(fā)展。這些已暴露的問題或潛伏著還未顯露的隱患，不僅證明我國上市公司治理結構存在著嚴重的缺陷，而且也說明我國證券市場等方面存在著不少的弊端。這就是說，我國上市公司產(chǎn)生的種種問題，不僅僅是由于公司治理結構的缺陷造成的，而且還與上市公司治理機制相關的系統(tǒng)“失靈”密切相關。因此，健全和完善我國上市公司公司治理結構必須多管齊下方可奏效。下面，我僅就如何健全和完善我國上市公司治理結構的幾個關鍵問題談一點看法。一、健全和完善我國上市公司治理結構，前提是必須明確確定我國公司或公司治理結構的目標就是單一目標----“股東利益的最大化”
建立有效的上市公司治理結構，首先必須回答這樣一個“古老”而一直又未扯清但不必須明確回答的問題：現(xiàn)代公司或公司治理結構的目標是什么?換言之，現(xiàn)代公司的作用是什么?如何認識和回答這個問題，直接關系著上市公司治理結構的本質(zhì)、功能定位和治理形式等，直接決定著上市公司治理結構的有效性。
對于這個問題，國外學術界的認識分歧很大，有多種不同的看法，美國羅伯特·C·克拉克(1986)曾把這些觀點概括為“二元論：嚴格利潤最大化準則；一元論：公私利益的遠期一致；適度理想主義：自愿守法；高度理想主義：利益集團的調(diào)和與作為剩余目標的公共利益目標”。同樣，國內(nèi)學術界對于這個問題的認識分歧也很大，概括地講主要有以下兩種觀點：一種與上述的“二元論”相同，即堅持傳統(tǒng)的“股權至上主義”，公司治理的目標就是股東利益的最大化，并據(jù)此強調(diào)公司要實行“單邊治理”；另一種則與上述的“高度理想主義論”一樣，即要揚棄“股東至上主義”的邏輯，強調(diào)利益相關者的利益最大化，并據(jù)此強調(diào)公司要實行“共同治理”。
持上述觀點者各自都有很多理論根據(jù)(楊瑞龍、周業(yè)安，2001)，一時誰也很難說服誰。我個人認為，理論來自于實踐，反過來又服務于實踐，因此判斷上述哪一種觀點更為科學，關鍵是要看哪一種觀點在實踐中對企業(yè)的發(fā)展更為有利。
1998年日本公布的《日本公司治理原則》(以下簡稱(原則))中對日本與英、美公司治理模式進行了比較分析，深刻地反思了日本公司治理結構模式的弊端，指出日本公司治理結構存在的最大問題之一，就是日本公司的目標不象英、美那樣是“單一目的”，而是“復數(shù)目的”。《原則》指出：“作為競爭過程的一個側面是日歐與英美企業(yè)組織效率的競爭，即還原于股東利益的‘單一目的’的組織與稱之為勞資利益的‘復數(shù)目的’的組織之間的競爭。經(jīng)濟效率性基本來源于企業(yè)的活動，所以行為是非標準明確的企業(yè)，可以容易快速地做出與目的相適應的判斷。并且‘單一目的’的企業(yè)采用長期報酬制度，有可能整合性地實現(xiàn)‘復數(shù)目的”’。該《原則》還以日本為例，證明“若在組織上不能取消解雇，那么企業(yè)必成為非效率的溫床”，并得出結論：“在‘復數(shù)目的’的組織中有明顯的保留非效率的傾向”(轉引自李維安，2001)。最近，越來越多的日本企業(yè)紛紛告別了影響勞動力流動的終身雇傭制、告別有吃“大鍋飯”之嫌的“年功序列制度”(趙文斗，2001)。
《原則》對日本公司實踐的反思，有力地證明了“股東利益的最大化”的“單一目的”比“利益相關者利益的最大化”的“復數(shù)目的”更為合理、更為有效。羅伯特·C·克拉克(1986)指出：“高度理想主義，即使被采用，也只能削弱商業(yè)公司的主要優(yōu)勢及其有效地實現(xiàn)確定目標的能力，同時還會放大政府的基本缺陷，使其迷失方向，并陷于利益集團的無休止的競爭中”。我國傳統(tǒng)體制下國有企業(yè)人人都是主人，人人都對企業(yè)不負責任的惡果也說明了這一點。
堅持公司或公司治理結構的目標是“股東利益的最大化”，并不是說公司可以忽略公司利益相關者(包括雇員、債權人、顧客、社區(qū)等)的利益。實際上，公司實現(xiàn)“股東利益的最大化”，其前提就是公司必須履行它對公司利益相關者的所有法律義務。應該特別指出的是，公司與上述利益相關者的權益都是事前約定的，若有糾紛可以通過談判或法律程序來解決，因而不
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