積極應(yīng)對(duì)跨國公司在華并購

　　1.跨國公司在華并購的類型和方式

　　(1)跨國公司并購我國非上市企業(yè)。這種類型起初主要是通過協(xié)議購買產(chǎn)權(quán)的形式，并購、改造國內(nèi)非公司型國有企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)及私營企業(yè)。隨著并購的發(fā)展，跨國公司也開始并購國內(nèi)非上市的公司型企業(yè)，如定向募集股份公司，或通過產(chǎn)權(quán)交易市場收購掛牌企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。據(jù)上海產(chǎn)權(quán)交易所的資料，2000年，在該所登記的外資并購金額達(dá)19.66億元，比1996年增長29倍多。

　　跨國公司并購非上市企業(yè)主要采取以下方式：①整體收購�？鐕�公司整體買斷中國相關(guān)的國有企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨(dú)資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨(dú)資子公司。如，2001年2月華為集團(tuán)與艾默生電氣簽署并購協(xié)議，將其電氣業(yè)務(wù)部門——安圣電氣有限公司作價(jià)7.5億美元整體出售給美國最老牌公司之一的艾默生電氣。②部分收購。一種是跨國公司通過參與國內(nèi)原有企業(yè)的重組，收購企業(yè)50%以上的股權(quán)，以達(dá)到控制企業(yè)經(jīng)營管理的目的。如，2001年3月我國輪胎行業(yè)的龍頭企業(yè)輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)米其林組建合資公司，米其林控股70%，然后合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠的核心業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。另一種是在原有中外合資企業(yè)的基礎(chǔ)上，由跨國公司通過增資擴(kuò)股或內(nèi)部收購，稀釋中方股權(quán)，從而由參股變?yōu)榭毓�。如，德國漢高公司通過內(nèi)部收購股份的方法，成功地控制了兩家合資企業(yè)：上海漢高化學(xué)品有限公司和天津漢高洗滌劑有限公司。

　　(2)跨國公司并購中國上市公司。近年來我國的上市公司越來越受到跨國公司的關(guān)注，跨國公司已把并購上市公司作為進(jìn)軍中國市場的跳板。這種類型的并購始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過并購方式介入上市公司的案例逐漸增多。

　　跨國公司收購或控制國內(nèi)上市公司，又有以下方式：①協(xié)議收購上市公司非流通的內(nèi)資法人股。此類收購始于1995年8月的“北旅模式”。近期最引人注目的案例則是2002年4月格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司受讓科龍電器公司法人股東——廣東科龍（容聲）集團(tuán)有限公司20477.5755萬股法人股（占科龍電器總股本的20.6%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.70元人民幣，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3.48億元人民幣。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司成為科龍電器第一大股東。②協(xié)議認(rèn)購國內(nèi)上市公司向外資發(fā)行的B股或H股。如華新水泥向全球最大水泥制造商Holchin  B.V.定向增發(fā)7700萬股B股，使其成為華新水泥的第二大股東。③收購國內(nèi)上市公司原外資股東的股權(quán)。耀皮玻璃的外資股東皮爾金頓國際控股公司在1999年12月以每股0.14619美元的價(jià)格購買聯(lián)合發(fā)展（香港）有限公司的發(fā)起人外資法人股4069.95萬股，使其股份占到該公司總股本的18.98%，如愿以償?shù)爻蔀槠涞谝淮蠊蓶|。④通過收購上市公司大股東的股份間接控股、參股上市公司。法國公司阿爾卡特通過增特其在華合資企業(yè)——上海貝爾公司股票至50%+1股，控股上海貝爾，而上海貝爾是上市公司上海貝嶺的第二大股東，從而實(shí)現(xiàn)其間接參股上海貝嶺的目的。

　　目前受各方面條件的限制，國內(nèi)絕大多數(shù)企業(yè)無法通過證券市場上市融資，而這些企業(yè)正面臨著資金、技術(shù)短缺和管理落后的困境。允許外資對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行并購，可以加快國有企業(yè)存量資產(chǎn)的改造和重組，促進(jìn)這些企業(yè)經(jīng)營管理水平的提高。對(duì)于一般競爭性行業(yè)的中小國有企業(yè)，完全可以通過拍賣等方式允許外資整體并購。在部分并購方式中，除少數(shù)關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈的產(chǎn)業(yè)須由中方控股外，許多產(chǎn)業(yè)都可以允許外商持股超過49%。目前，外資公司對(duì)國內(nèi)上市公司更感興趣。在內(nèi)地A股市場放開之前，B股是惟一對(duì)外資進(jìn)出沒有限制的證券品種。發(fā)行B股和H股的公司擁有與外資相似的股東基礎(chǔ)，這便于股東之間的溝通，也使得并購后的公司整合更容易。目前B股、H股市場與A股市場存在較大的差價(jià)，平均市盈率水平較低，是最適宜外資收購的標(biāo)的。外資可以通過參與B股、H股的認(rèn)購和配售，成為國內(nèi)上市公司的大股東。在以往的市場形式下，這種曲線并購的方式比較容易被國際大公司所采用，然而隨著國家對(duì)外商投資政策的逐步放寬，在未來的時(shí)期里這種迂回式的并購方式將會(huì)減少，代之以

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