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成立子公司的議案-議案
成立子公司的議案-議案1
新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)鑒于以下原因：
1、公司與Advanced Explorations Inc.(下稱“AEI”)于20xx年10月28日簽署了《協(xié)議書》，約定由公司認購AEI發(fā)行的500萬加元零息可轉(zhuǎn)換債券。
2、公司于20xx年10月28日召開第五屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于認購加拿大AEI公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的議案》，授權(quán)公司經(jīng)理層簽署相關(guān)協(xié)議和辦理后續(xù)相關(guān)手續(xù)。該事項的詳細情況，請參看公司于20xx年11月4日發(fā)布的相關(guān)公告。
3、在向商務(wù)部申請辦理相關(guān)手續(xù)的過程中，商務(wù)部對國內(nèi)公司投資境外公司的相關(guān)規(guī)定均為對直接持股方式的規(guī)定，沒有關(guān)于認購可轉(zhuǎn)債的相關(guān)程序規(guī)定，無法按程序予以批準。
為順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》，公司擬在香港設(shè)立全資子公司，并以此為平臺履行《協(xié)議書》。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次交易無需提交股東大會審議。
本次交易尚需獲得關(guān)于境外投資的政府許可。
二、擬設(shè)立的全資子公司基本情況
(一)公司注冊
1、公司在香港注冊一家全資有限責(zé)任公司，名稱暫定為“新興鑄管(香港)有限公司”(下稱“鑄管香港”)。
2、鑄管香港作為《協(xié)議書》的'履約主體，由該公司承擔(dān)《協(xié)議書》所約定應(yīng)由公司承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)。
3、鑄管香港為公司的全資子公司，公司持有100%股份。
4、鑄管香港注冊資本為3850萬港元。
(二)公司管理
1、鑄管香港設(shè)董事會，由二名董事組成，董事由公司委派，董事長由公司在董事中指定。
2、鑄管香港的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由董事會自公司推薦人選中聘任。
3、鑄管香港重大經(jīng)營事務(wù)由其董事會依據(jù)公司章程決定。
(三)公司業(yè)務(wù)
鑄管香港作為公司對外投資與產(chǎn)品進出口貿(mào)易的平臺，主要從事如下業(yè)務(wù)。
1、認購AEI公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，持有和運營所持AEI股票。
2、對外投資，委派董事參與對外投資項目的管理和運作。
3、有關(guān)礦石產(chǎn)品的購銷貿(mào)易。
4、有關(guān)球墨鑄鐵管、鋼鐵制品、鋼格板、鋼管等金屬產(chǎn)品的購銷貿(mào)易。
5、董事會決定從事的其他業(yè)務(wù)。
(四)鑄管香港的其他管理安排，根據(jù)該公司章程相關(guān)規(guī)定進行。
三、設(shè)立子公司的目的和對本公司的影響
全資子公司鑄管香港的設(shè)立，將有利于公司順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》;公司認購加拿大AEI公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，將加快推進AEI公司相關(guān)鐵礦石項目的進展工作，并以此為平臺，穩(wěn)定上游原材料供應(yīng)，實現(xiàn)本公司業(yè)務(wù)向上游產(chǎn)業(yè)延伸，完善鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈，有利于公司業(yè)務(wù)的擴張和形成新的經(jīng)濟增長，進而提升公司鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力。
四、備查文件目錄
1、董事會決議;
2、協(xié)議書。
特此公告
新興鑄管股份有限公司董事會
二~xx年一月七日
成立子公司的議案范文三中國鐵建股份有限公司同意公司全資子公司中國鐵建重工集團有限公司(以下簡稱“鐵建重工”)為發(fā)起人，與公司全資子公司中鐵二十二局集團有限公司所屬全資子公司北京中鐵天瑞機械設(shè)備公司(以下簡稱“天瑞公司”)和其他符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管要求的出資人發(fā)起設(shè)立金融租賃公司(以下簡稱“金租公司”)。
金租公司注冊資本金為100億元，根據(jù)外部合作出資股東落實情況，可分期注資。鐵建重工和天瑞公司分別持有金租公司30%股權(quán)和20%股權(quán)，公司合計持有金租公司50%股權(quán)。上述事項需要中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審核批準后方可實施。
特此公告。
中國鐵建股份有限公司董事會
二~xx年八月三十一日
成立子公司的議案-議案2
一、對外投資概述
根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，加大業(yè)務(wù)領(lǐng)域的覆蓋范圍，董事會同意公司與公司的全資子公司易事特新能源(昆山)有限公司以自有資金出資，在天津共同投資設(shè)立全資子公司—易事特天津智慧能源有限公司(暫定名，最終以工商行政管理部門核定的為準)，作為公司的北方總部基地，主要從事智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設(shè)施、智慧停車場系統(tǒng)等業(yè)務(wù)。該子公司的注冊資本擬為2億元人民幣，其中公司認繳4,000萬元，占總股本的20%，易事特新能源(昆山)有限公司認繳16,000萬元，占總股本的80%。
上述對外投資事項已于20xx年11月28日經(jīng)公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過。
此次對外投資事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需股東大會審議批準，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。公司將根據(jù)信息披露的'相關(guān)規(guī)則，及時披露對外投資的進展情況。
二、交易對手方介紹
1、名稱：易事特新能源(昆山)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91320583MA1MTC94XH
3、類型：有限責(zé)任公司
4、住所：昆山市陸家鎮(zhèn)華夏路99號1號房
5、法定代表人：何宇
6、注冊資本：20, 000萬元
7、成立日期：20xx年8月30日
8、經(jīng)營范圍：新能源汽車充電樁及配套設(shè)備、光伏設(shè)備及元器件、通信系
統(tǒng)設(shè)備的研發(fā)、制造與銷售;太陽能分布式發(fā)電項目的建設(shè)、管理與維護。(依
法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
9、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：易事特新能源(昆山)有限公司為公司的全資子公司。
三、擬投資設(shè)立公司的基本情況
1、公司名稱：易事特天津智慧能源有限公司
2、出資方式：以自有資金現(xiàn)金方式出資
3、注冊資金：人民幣20,000萬元，其中公司認繳4,000萬元，占總股本的
20%;易事特新能源(昆山)有限公司認繳16,000萬元，占總股本的80%。
4、注冊地址：天津市靜海區(qū)
5、擬從事的主要業(yè)務(wù)范圍：智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設(shè)施、智慧停車場系統(tǒng)等業(yè)務(wù)。
上述事宜均以工商部門核準的最終批復(fù)為準。
四、本次對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響
1、對外投資的目的
公司擬在天津設(shè)立的全資子公司，作為公司的北方總部，大力推進智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設(shè)施、智慧停車場系統(tǒng)等業(yè)務(wù)，進一步提升公司在北部地區(qū)的影響力。
2、存在的風(fēng)險
隨著子公司的增加，對公司的管理提出了更高的要求，公司將積極建立風(fēng)險防范機制，實施有效的內(nèi)部控制，強化對子公司的管控。
3、對公司的影響
若本次對外投資事項進展順利，公司產(chǎn)品的市場占用率將得到進一步提升，對公司未來業(yè)績產(chǎn)生積極的影響。
特此公告。
易事特集團股份有限公司董事會
年11月28日
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