關于成立分公司的議案

　　股票簡稱：股票代碼：000778

　　股份有限公司

　　關于設立子公司(香港)有限公司的公告

　　一、交易概述

　　股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")鑒于以下原因：

　　1、公司與Advanced Explorations Inc.(下稱"AEI")于20xx年10月28日簽署了《協(xié)議書》，約定由公司認購AEI發(fā)行的500萬加元零息可轉換債券。

　　2、公司于20xx年10月28日召開第五屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關于認購加拿大AEI公司發(fā)行可轉債的議案》，授權公司經理層簽署相關協(xié)議和辦理后續(xù)相關手續(xù)。該事項的詳細情況，請參看公司于20xx年11月4日發(fā)布的相關公告。

　　3、在向商務部申請辦理相關手續(xù)的過程中，商務部對國內公司投資境外公司的相關規(guī)定均為對直接持股方式的規(guī)定，沒有關于認購可轉債的相關程序規(guī)定，無法按程序予以批準。

　　為順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發(fā)行可轉債的《協(xié)議書》，公司擬在香港設立全資子公司，并以此為平臺履行《協(xié)議書》。

　　根據相關規(guī)定，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　本次交易無需提交股東大會審議。

　　本次交易尚需獲得關于境外投資的政府許可。

　　二、 擬設立的全資子公司基本情況

　　(一)公司注冊

　　1、公司在香港注冊一家全資有限責任公司，名稱暫定為"(香港)有限公司"(下稱"鑄管香港")。

　　2、鑄管香港作為《協(xié)議書》的履約主體，由該公司承擔《協(xié)議書》所約定應由公司承擔的權利義務。

　　3、鑄管香港為公司的全資子公司，公司持有100%股份。

　　4、鑄管香港注冊資本為3850萬港元。

　　(二)公司管理

　　1、鑄管香港設董事會，由二名董事組成，董事由公司委派，董事長由公司在董事中指定。

　　2、鑄管香港的總經理、財務總監(jiān)由董事會自公司推薦人選中聘任。

　　3、鑄管香港重大經營事務由其董事會依據公司章程決定。

　　(三)公司業(yè)務

　　鑄管香港作為公司對外投資與產品進出口貿易的平臺，主要從事如下業(yè)務。

　　1、認購AEI公司發(fā)行可轉債，持有和運營所持AEI股票。

　　2、對外投資，委派董事參與對外投資項目的管理和運作。

　　3、有關礦石產品的購銷貿易。

　　4、有關球墨鑄鐵管、鋼鐵制品、鋼格板、鋼管等金屬產品的購銷貿易。

　　5、董事會決定從事的其他業(yè)務。

　　(四)鑄管香港的其他管理安排，根據該公司章程相關規(guī)定進行。

　　三、設立子公司的目的和對本公司的影響

　　全資子公司鑄管香港的設立，將有利于公司順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發(fā)行可轉債的《協(xié)議書》;公司認購加拿大AEI公司發(fā)行的可轉債，將加快推進AEI公司相關鐵礦石項目的進展工作，并以此為平臺，穩(wěn)定上游原材料供應，實現本公司業(yè)務向上游產業(yè)延伸，完善鋼鐵產業(yè)鏈，有利于公司業(yè)務的擴張和形成新的經濟增長，進而提升公司鋼鐵產業(yè)鏈的核心競爭力。

　　四、備查文件目錄

　　1、董事會決議;

　　2、協(xié)議書。

　　特此公告

股份有限公司董事會

　　二○xx年一月七日

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