八條底線

　　3月5日，基金業(yè)協(xié)會正式發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細則(2015年3月版)》(以下簡稱《細則》)，相較于2月4日發(fā)布的征求意見稿，最明顯的變化在于刪除了征求意見稿中“劣后級投資者數(shù)量不少于三人”的規(guī)定。

　　對此，參與《細則》制定討論的人士告訴財新記者，在征求意見和討論過程中，大家認為應(yīng)該防范利用分級資產(chǎn)管理計劃為劣后級投資者進行利益輸送的行為，但“劣后級投資者數(shù)量不少于三人”不能有效根除利益輸送隱患。

　　上述人士續(xù)指，為切實防范利益輸送的問題，《細則》第三條明確規(guī)定“不得存在非公平交易、利益輸送、利用非公開信息交易等損害投資者利益的行為”，并列舉了當前主要損害投資者利益的行為，其中第六款為“違背風(fēng)險收益原則，利用分級資產(chǎn)管理計劃向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益”。

　　在征求意見稿剛出來時，就有基金公司合規(guī)部人員告訴財新記者，劣后投資者下限是業(yè)內(nèi)的新提法，但是劣后級投資者大于等于三人，補倉機制有效執(zhí)行的風(fēng)險大于一人，如果其中一人未有效執(zhí)行補倉約定，劣后級委托人之間容易有分歧，容易導(dǎo)致資產(chǎn)管理計劃運作風(fēng)險，并最終給優(yōu)先級委托人權(quán)益保障帶來風(fēng)險。

　　“為了滿足三人以上劣后級投資者門檻，投資者在實際操作中可能會尋找親戚、配偶等作為一致行動人，最終形式可能大于實質(zhì)，建議取消對劣后級投資人數(shù)的限制�！鄙鲜鋈耸糠Q。

　　接近基金業(yè)協(xié)會人士也告訴財新記者，之所以刪掉“劣后投資者不少于三人”，主要是眾人反對，實際操作起來比較困難，最終使得這樣的規(guī)定最終只是流于形式。

　　《細則》的用詞也比征求意見稿更為精準，利用“包括但不限于”的提法將資管業(yè)務(wù)“負面清單”的范圍擴大。

　　對于非公平交易、利益輸送、利用非公開信息交易等損害投資者的行為的解釋，《細則》將征求意見稿中“進行不必要的頻繁交易”，改為“以獲取傭金或其他不當利益為目的，使客戶資產(chǎn)進行不必要的交易”，將“不必要”和“頻繁”進一步明確化。并明確禁止“在不同的資產(chǎn)管理賬戶之間轉(zhuǎn)移收入或虧損”。

　　對于不適當宣傳、銷售資管計劃的行為，《細則》也更為細化，增加了“不得向非合格投資者宣傳推薦資管計劃”和“資管計劃投資者人數(shù)累計不能超過200人”兩項規(guī)定，進一步將“公眾傳播”媒體細化為報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)，并增加講座、報告會分析會等傳播形式。

　　此外，在《細則》在“不適當宣傳、銷售資管計劃的行為”解釋項下，增加了“資管計劃完成備案手續(xù)前，參與股票公開或非公開發(fā)行”以及“資管計劃未有明確的投資標的，即向投資者宣傳預(yù)期收益率，分級資管計劃除外”。

　　值得一提的是，《細則》簡化了征求意見稿中資管計劃杠桿倍數(shù)的規(guī)定，統(tǒng)一明確為，分級資管計劃的杠桿倍數(shù)不得超過10倍，不再對資管計劃進行權(quán)益類和固收類的區(qū)分。

　　據(jù)基金業(yè)協(xié)會披露的數(shù)據(jù)，截至2014年底，證券公司、基金管理公司及其子公司資管規(guī)模達到12.91萬億元。其中，證券公司資管規(guī)模7.95萬億元，基金管理公司專戶規(guī)模1.22萬億元，基金子公司專戶規(guī)模3.74萬億元。這樣的規(guī)模迅速突破了公募基金過去十年總規(guī)模不過兩三萬億元的瓶頸。

　　資管業(yè)務(wù)在規(guī)模擴張的同時，也逐漸暴露出合規(guī)與風(fēng)控上存在的風(fēng)險。一位業(yè)內(nèi)人士告訴財新記者，2014年全年，基金子公司、證券公司資管業(yè)務(wù)共發(fā)生融資方延遲支付本息事件190起，總金額達175億元，僅12月就出現(xiàn)78起延遲支付本息事件。值得一提的是，發(fā)生延遲兌付的主要是通道業(yè)務(wù)。

　　《細則》出臺旨在勾勒業(yè)務(wù)監(jiān)管邊界。證監(jiān)會主席助理張育軍認為，目前中國資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)要大力提升專業(yè)理財能力，做到業(yè)務(wù)發(fā)展與合規(guī)風(fēng)控并重，扎實推進資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)健康發(fā)展。要按照服務(wù)實體經(jīng)濟的根本要求，促進資管業(yè)務(wù)與實體經(jīng)濟的良性互動;防范利益沖突，健全隔離墻制度;加強投后管理，嚴防操作風(fēng)險;強化流動性管理，做好風(fēng)險處置預(yù)案;進一步發(fā)揮合規(guī)風(fēng)控的把關(guān)作用，加強內(nèi)部控制。

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