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國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法
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第一章 總則
第一條 為加快實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，建立國有科技型企業(yè)自主創(chuàng)新和科技成果轉化的激勵分配機制，調動技術和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，推動高新技術產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉化，依據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉化法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等國家法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱國有科技型企業(yè)，是指中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)(含全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè))，具體包括：
(一)轉制院所企業(yè)、國家認定的高新技術企業(yè)。
(二) 高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。
(三)國家和省級認定的科技服務機構。
第三條 本辦法所稱股權激勵，是指國有科技型企業(yè)以本企業(yè)股權為標的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業(yè)重要技術人員和經(jīng)營管理人員實施激勵的行為。
分紅激勵，是指國有科技型企業(yè)以科技成果轉化收益為標的，采取項目收益分紅方式;或者以企業(yè)經(jīng)營收益為標的，采取崗位分紅方式，對企業(yè)重要技術人員和經(jīng)營管理人員實施激勵的行為。
第四條 國有科技型企業(yè)實施股權和分紅激勵應當遵循以下原則:
(一)依法依規(guī)，公正透明。嚴格遵守國家法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，有序開展激勵工作，操作過程公開、公平、公正，堅決杜絕利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。
(二)因企制宜，多措并舉。統(tǒng)籌考慮企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點和發(fā)展階段，采取一種或者多種激勵方式，科學制定激勵方案。建立合理激勵、有序流轉、動態(tài)調整的機制。
(三)利益共享，風險共擔。激勵對象按照自愿原則，獲得股權和分紅激勵，應當誠實守信，勤勉盡責，自覺維護企業(yè)和全體股東利益，共享改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險。
(四)落實責任，強化監(jiān)督。建立健全企業(yè)內部監(jiān)督機制，依法維護企業(yè)股東和員工的權益。履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責單位及同級財政、科技部門要加強監(jiān)管，依法追責。
第五條 國有科技型企業(yè)負責擬訂股權和分紅激勵方案，履行內部審議和決策程序，報經(jīng)履行出資人職責或國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的部門、機構、企業(yè)審核后，對符合條件的激勵對象實施激勵。
第二章 實施條件
第六條 實施股權和分紅激勵的國有科技型企業(yè)應當產(chǎn)權明晰、發(fā)展戰(zhàn)略明確、管理規(guī)范、內部治理結構健全并有效運轉，同時具備以下條件：
(一)企業(yè)建立了規(guī)范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度。年度財務會計報告經(jīng)過中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年(以下簡稱近3年)沒有因財務、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。
(二)對于本辦法第二條中的(一)、(二)類企業(yè)，近3年研發(fā)費用占當年企業(yè)營業(yè)收入均在3%以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10%以上。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。
(三)對于本辦法第二條中的(三)類企業(yè)，近3年科技服務性收入不低于當年企業(yè)營業(yè)收入的60%。
上款所稱科技服務性收入是指國有科技服務機構營業(yè)收入中屬于研究開發(fā)及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創(chuàng)業(yè)孵化服務、知識產(chǎn)權服務、科技咨詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等收入。
企業(yè)成立不滿3年的，不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。
第七條 激勵對象為與本企業(yè)簽訂勞動合同的重要技術人員和經(jīng)營管理人員，具體包括：
(一)關鍵職務科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項目的負責人，對主導產(chǎn)品或者核心技術、工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進的主要技術人員。
(二)主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營工作的高級管理人員，負責企業(yè)主要產(chǎn)品(服務)生產(chǎn)經(jīng)營的中、高級經(jīng)營管理人員。
(三)通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術人才和經(jīng)營管理人才。
企業(yè)不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。
企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與企業(yè)股權或者分紅激勵。
第三章 股權激勵
第八條 企業(yè)可以通過以下方式解決激勵標的股權來源：
(一)向激勵對象增發(fā)股份。
(二) 向現(xiàn)有股東回購股份。
(三)現(xiàn)有股東依法向激勵對象轉讓其持有的股權。
第九條 企業(yè)可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實施股權激勵。
大、中型企業(yè)不得采取股權期權的激勵方式。
企業(yè)的劃型標準，按照國家統(tǒng)計局《關于印發(fā)統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法的通知》(國統(tǒng)字〔2011〕75號)等有關規(guī)定執(zhí)行。
第十條 大型企業(yè)的股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的5%;中型企業(yè)的股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的10%;小、微型企業(yè)的股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業(yè)總股本的3%。
企業(yè)不能因實施股權激勵而改變國有控股地位。
第十一條 企業(yè)實施股權出售，應按不低于資產(chǎn)評估結果的價格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權有償出售給激勵對象。資產(chǎn)評估結果，應當根據(jù)國有資產(chǎn)評估的管理規(guī)定，報相關部門、機構或者企業(yè)核準或者備案。
第十二條 企業(yè)實施股權獎勵，除滿足本辦法第六條規(guī)定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額應當占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上，實施激勵當年年初未分配利潤為正數(shù)。
近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤。
第十三條 企業(yè)用于股權獎勵的激勵額不超過近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額的15%。企業(yè)實施股權獎勵，必須與股權出售相結合。
股權獎勵的激勵對象，僅限于在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上的重要技術人員。單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1:1的比例購買企業(yè)股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。
第十四條 企業(yè)用于股權獎勵的激勵額，應當依據(jù)經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結果折合股權，并確定向每個激勵對象獎勵 的股權。
第十五條 企業(yè)股權出售或者股權獎勵原則上應一次實施到位。
第十六條 小、微型企業(yè)采取股權期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中明確規(guī)定激勵對象的行權價格。
確定行權價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業(yè)未來至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權數(shù)量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時經(jīng)核準或者備案的每股評估價值。
第十七條 企業(yè)應當與激勵對象約定股權期權授予和行權的業(yè)績考核目標等條件。
業(yè)績考核指標可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務收入增長率、現(xiàn)金營運指數(shù)等財務指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經(jīng)營年限計算。
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