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首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》已經(jīng)2015年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。下面是小編為大家整理的全文內(nèi)容，歡迎閱讀。
首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
(2006 年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180 次主席辦公會議審議通過 根據(jù) 2015 年12月30日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改 〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》修正)
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內(nèi)公司股票以外幣認購和交易的，不適用本辦法。
第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務， 并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。
第六條 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會” )對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后， 因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風險， 由投資者自行負責。
第二章 發(fā)行條件
第一節(jié) 主體資格
第八條 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。
第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3 年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。
有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。
第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
第十二條 發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十三條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
第二節(jié) 規(guī)范運行
第十四條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第十六條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
(一) 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(二) 最近 36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責;
(三) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
第十七條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、 營運的效率與效果。
第十八條 發(fā)行人不得有下列情形：
(一) 最近 36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準， 擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關違法行為雖然發(fā)生在 36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);
(二) 最近 36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重;
(三) 最近 36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請， 但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; 或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準; 或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、 變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;
(四) 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(五) 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;
(六) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
第十九條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
第二十條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第三節(jié) 財務與會計
第二十一條 發(fā)行人資產(chǎn)質量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。
第二十二條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。
第二十三條 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、 經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量， 并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
第二十四條 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù);在進行會計確認、 計量和報告時應當保持應有的謹慎;對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。
第二十五條 發(fā)行人應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易。關聯(lián)交易價格公允， 不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。
第二十六條 發(fā)行人應當符合下列條件：
(一) 最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);
(二) 最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000 萬元;或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3 億元;
(三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元;
(四)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%;
(五)最近一期末不存在未彌補虧損。
第二十七條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第二十八條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第二十九條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：
(一) 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;
(二) 濫用會計政策或者會計估計;
(三) 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證。
第三十條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：
(一) 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;
(二) 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;
(三) 發(fā)行人最近 1 個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;
(四) 發(fā)行人最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;
(五) 發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
(六) 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
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