企業(yè)內部控制-擔保業(yè)務1

XX股份有限公司 對外擔保管理制度

第一章 總則

第一條 為了維護投資者的利益，規(guī)范XX股份有限 公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的對外擔保行為，有效防范公司對外擔 保風險，確保公司資產安全，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國 擔保法》（以下簡稱“《擔保法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行 政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《華懋（廈門）新材料科技股份有限公司章程》（以下 簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 本制度所稱對外擔保是指公司以第三人身份為他人提供保證、抵 押、質押或其他形式的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。

第三條 本制度所稱控股子公司是指公司出資設立的全資子公司、公司的 股權比例超過 50%的子公司和公司擁有實際控制權的參股公司。公司控股子公司 的對外擔保，視同公司行為，比照本制度的規(guī)定由公司進行審批、披露和管理。

第四條 公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務 風險，并對違規(guī)或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

第五條 公司對外擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則， 嚴格控制擔保風險。

第六條 公司對外提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反 擔保的提供方應具備實際承擔能力。

第七條 公司對外提供擔保，必須經過董事會或者股東大會依照法定程序 審議批準。未經公司股東大會或者董事會決議通過，董事、總經理及其他高級管 理人員以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同或其他類似的法律 文件。

第二章 對外擔保的權限與審批程序

第八條 公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據《公 司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權。超過《公 司章程》規(guī)定的董事會的審批權限的，董事會應當提出預案，并報股東大會批準。 董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。

第九條 公司日常負責對外擔保事項的職能部門包括：財務部與證券部。

第十條 公司收到被擔保企業(yè)擔保申請，由財務部對被擔保企業(yè)進行資信 狀況評價。公司應向被擔保企業(yè)索取以下資料：包括被擔保方近三年的經審計的 資產負債表、損益表和現金流量表，未來一年財務預測，貸款償借情況明細表（含 利息支付）及相關合同，公司高層管理人員簡介，銀行信用，對外擔保明細表、 資產抵押/質押明細表，投資項目有關合同及可行性分析報告等相關資料。 第十一條 財務部根據被擔保企業(yè)資信狀況評價結果，就是否提供擔保和 擔保額度提出建議，上報總經理，總經理上報給董事會。

第十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過:

（一）公司及公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計 凈資產的 50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后 提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 除前款規(guī)定的對外擔保行為外，公司其他對外擔保行為，須經董事會審議通

過。

應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同 意并做出決議。前款第（二）項擔保，應當經出席股東大會的股東所持表決權的

三分之二以上通過。

第十三條 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利 害關系的股東或者董事應當回避表決。

第十四條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案 時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席 股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第十五條 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行 評估，作為董事會或股東大會進行決策的依據。

第十六條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必 要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現異常， 應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。

第三章 對外擔保對象的審查

第十七條 公司對外擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。 任何單位和個人不得強令公司為他人擔保，公司對強令其為他人提供擔保的行為 有權拒絕。

第十八條 被擔保對象符合以下條件的，公司方可為其提供擔保：

（一）為依法設立并有效存續(xù)的獨立企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；

（二）具有較強的償債能力和良好的資信狀況；

（三）如公司曾為其提供擔保，沒有發(fā)生被債權人要求承擔擔保責任的情形；

（四）提供的財務資料真實、完整、有效；

（五）沒有其他法律風險。

第十九條 雖不符合本制度第十八條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè) 務往來和合作關系的申請擔保人且風險較小的，經出席董事會會議的三分之二以 上董事同意或經股東大會審議通過后，可以為其提供擔保。

第二十條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前， 應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并在董 事會有關公告中詳盡批露。

第二十一條 申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容：

（一）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復印件、法定代表人身份證 明、反映與本公司關聯關系及其他關系的相關資料等；

（二）擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容；

（三）近三年經審計的財務報告及還款能力分析；

（四）與借款有關的主合同的復印件；

（五）申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料；

（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；

（七）其他重要資料。

第二十二條 經辦責任人應根據申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的 經營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業(yè)前景進行調查和核實，按照合同審 批程序審核，將有關資料報公司董事會或股東大會審批。

第二十三條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結 果記錄在案。對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。

（一）資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的；

（二）在最近 3 年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；

（三）公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔 保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；

（四）經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；

（五）未能落實用于反擔保的有效財產的；

（六）董事會認為不能提供擔保的其他情形。

如公司為子公司提供擔保，可以不受本條第（五）項要求的限制。

第二十四條 申請擔保人提供的反擔�；蚱渌�有效防范風險的措施，必須與擔 保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規(guī)禁止流通或者不可 轉讓的財產的，應當拒絕擔保。

第四章 擔保合同的訂立

第二十五條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同 和反擔保合同應當具備《擔保法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)要求 的內容，合同事項明確。所有擔保合同需由公司財務部審查，必要時交由公司聘 請的律師審閱或出具法律意見書。

第二十六條 擔保合同至少應當包括以下內容：

（一）被擔保的主債權種類、數額；

（二）債務人履行債務的期限；

（三）擔保的方式；

（四）擔保的范圍；

（五）擔保的期限；

（六）當事人認為需要約定的其他事項。

第二十七條 擔保合同訂立時，公司必須全面、認真地審查主合同、擔保合同 和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公 司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法 預測風險的條款第一文庫網，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，公司應當拒絕為其提供 擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。

第二十八條 訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項 義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應由被擔保人提 供相應的反擔保或拒絕為其提供擔保，并報告董事會。

第二十九條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東大 會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或董事會決議通過并授權， 任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。責任人不得越權簽訂擔保合同或在主合 同中以擔保人的身份簽字或蓋章。

第三十條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，公司財務部門應會同公司聘 請的法律顧問，完善有關法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續(xù)。

第三十一條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔保的，應作為 新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

第五章 對外擔保風險管理

第三十二條 公司日常負責對外擔保事項的職能部門包括：財務部與證券部， 并由公司聘請的法律顧問協助辦理。

第三十三條 公司財務部的主要職責如下：

（一）對被擔保單位進行資信調查，評估；

（二）具體辦理擔保手續(xù)；

（三）在對外擔保生效后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；

（四）認真做好有關被擔保企業(yè)的文件歸檔管理工作；

（五）及時按規(guī)定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項；

（六）辦理與擔保有關的其他事宜。

第三十四條 公司應當加強擔保合同的管理。為他人擔保，應當訂立書面合同。 擔保合同應當按照公司內部管理規(guī)定妥善保管，并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書 和財務部門。

第三十五條 擔保期間，公司應做好對被擔保企業(yè)的財務狀況跟蹤監(jiān)察工作， 定期或不定期對被擔保企業(yè)進行考察；在被擔保企業(yè)債務到期前一個月，財務部 應向被擔保企業(yè)發(fā)出催其還款通知單。

第三十六條 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一 期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、 資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。如發(fā)現被擔保人經 營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董 事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第三十七條 公司為他人提供擔保，當出現被擔保人在債務到期后十五個工作 日內未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔 保義務等情況時，公司經辦部門應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后 準備啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事 會。

第三十八條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張承擔擔保責任時，公 司經辦部門應立即啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立 即報公司董事會。

第三十九條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償， 公司經辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事 會。

第四十條 公司發(fā)現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時， 應及時采取必要措施，有效控制風險；若發(fā)現債權人與債務人惡意串通，損害公 司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成 經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。

第四十一條 公司經辦部門應根據可能出現的其他風險，采取有效措施，提出 相應處理辦法，根據情況提交公司董事會和監(jiān)事會。

第四十二條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權，經辦責任 人、財務部門應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

第四十三條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債 務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，公司不得對債權人先行承擔保證責任。

第四十四條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保

證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任；未約定按份額承擔保證責 任的，公司在承擔保證責任后應當向其他保證人追償其應承擔的份額。

第四十五條 如公司向債權人履行了擔保責任后，責任單位應當采取有效措施 向債務人追償，并將追償情況及時披露。

第四十六條 被擔保人債務到期后，未履行還款義務的，公司應在債務到期后 的十個工作日內，由財務部會同證券部采取相應措施。在擔保期間，被擔保人若 發(fā)生機構變更、撤消、破產、清算等情況時，公司應按有關法律規(guī)定行使債務追 償權。

第四十七條 財務部應在開始債務追償程序后五個工作日內和追償結束后兩 個工作日內，將追償情況傳送至證券部備案。

第四十八條 當出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或 是被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時披 露相關信息。

第四十九條 公司應當關注被擔保人的生產經營、資產負債、對外擔�；蚱渌� 負債、分立、合并及商業(yè)信譽的變化情況，特別是到期歸還情況等，經辦責任人 應對可能出現的風險進行預告、分析，并根據實際情況及時報告公司責任單位， 并及時向公司董事長及總經理報告，同時向董事會秘書報告，以便及時披露信息。 對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，經辦責任人發(fā)覺繼續(xù)擔保存在較大風險， 有必要終止保證合同的，應當及時向公司報告，以便積極防范風險。

第五十條 公司應根據上述情況，及時書面通告?zhèn)鶛嗳私K止保證合同，對有 可能出現的風險，提出相應處理辦法，并上報董事會。

第五十一條 公司以保證形式提供擔保時，債權人將債權轉讓給第三人的，除 合同另有約定外，公司應當拒絕對增加的義務承擔保證責任。

第五十二條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即 啟動反擔保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。

第六章 對外擔保的信息披露

第五十三條 公司應當按照《股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理制 度》等有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。公司應依照有關法律 法規(guī)、中國證監(jiān)會發(fā)布的有關規(guī)范性文件、上海證券交易所的相關規(guī)定及《公司 章程》等有關制度的規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。具體信息披 露事宜由公司董事會秘書負責。

第五十四條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對 外擔保的情況向公司董事會秘書報告，并提供信息披露所需的文件資料。 第五十五條 公司為債務人履行擔保義務后，應當將追償情況及時披露。

第五十六條 公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公 司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。 第五十七條 公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前， 將信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均 負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法 律責任。

第五十八條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、 執(zhí)行本辦法的情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。

第七章董事、經理、其他管理人員及相關責任單位的責任

第五十九條 公司及子公司董事、經理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅 自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任，由責任人承擔 相關經濟、法律責任。

第六十條 各職能管理部門違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，提供虛假信息和材 料，無視風險擅自擔保，造成損失的，應承擔賠償責任。

第六十一條 職能管理部門怠于行使其職責，給公司造成損失的，可視情節(jié)輕 重給予包括經濟處罰在內的處分并承擔賠償責任。 法律規(guī)定保證人無須承擔的

責任，職能管理部門未經公司董事會同意擅自承擔的，給予行政處分并承擔賠償 責任。

第六十二條 公司董事會有權視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給 予責任人相應的處分。

第八章 附則

第六十三條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司 章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》 的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的 規(guī)定為準。

第六十四條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第六十五條 本制度自股東大會審議通過后生效。

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