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民營(yíng)企業(yè)上市操作實(shí)務(wù)
一、民營(yíng)企業(yè)上市前需要在管理上的準(zhǔn)備
上市與否，是好是壞，不取決于上市本身，取決是民營(yíng)企業(yè)本身。正如一把亮劍，放在高手那里可威震江湖，放在普通人手里，還不如菜刀有用。
1、理清戰(zhàn)略
企業(yè)無(wú)論上市是否，都要明確自己的發(fā)展方向和目標(biāo)是什么。讓上市服從于企業(yè)的整體戰(zhàn)略，加快企業(yè)戰(zhàn)略的實(shí)施。同時(shí)，通過(guò)上市，調(diào)整，優(yōu)化現(xiàn)有的戰(zhàn)略。戰(zhàn)略清晰，企業(yè)就會(huì)保持主業(yè)持續(xù)的增長(zhǎng)，增加企業(yè)的價(jià)值，提高企業(yè)的股價(jià)。如果你認(rèn)為一家企業(yè)的戰(zhàn)略不明晰，你敢買這家企業(yè)的股票嗎?上市就像給企業(yè)家一輛車，如果企業(yè)家清楚地知道他去哪里，我們就敢做他的車，同他一道發(fā)展。如果他開起車來(lái)找不到路，我們就不要耽誤時(shí)間了。
2、建立良好法人治理結(jié)構(gòu)
歐美的經(jīng)驗(yàn)表明，具有良好法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)，其股價(jià)一般會(huì)相對(duì)提升10-15%.目前民營(yíng)企業(yè)當(dāng)中，很多還是家族企業(yè)。他們?cè)趧?chuàng)業(yè)時(shí)尚能團(tuán)結(jié)一致，同經(jīng)風(fēng)雨。然而，企業(yè)一旦做大了，家族的矛盾開始凸現(xiàn)。同時(shí)，這種家族氛圍讓一些優(yōu)秀的人才也不敢參與進(jìn)來(lái)，或者放手大干。員工普遍認(rèn)為是給老板一家做事，打工心態(tài)濃厚。
有些企業(yè)家在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離上，還是沒(méi)有想清楚�；蛘哒f(shuō)，他們就是不甘心放權(quán)。一家要上市的民營(yíng)企業(yè)家問(wèn)我上市后所有權(quán)是否必須和經(jīng)營(yíng)權(quán)分開，我反問(wèn)他，如果你自己辛苦工作，每年賺1個(gè)億。如果請(qǐng)一位職業(yè)經(jīng)理人，每年賺2個(gè)億。你則留出大量時(shí)間，思考企業(yè)戰(zhàn)略，整合企業(yè)資源，陪伴家人旅游。此時(shí)，你愿付多少給這位經(jīng)理人。我想，很多企業(yè)家此時(shí)一定會(huì)很慷慨。問(wèn)題是，有些企業(yè)家會(huì)問(wèn)，我能找到這樣的人嗎?
3、引進(jìn)人才，共同發(fā)財(cái)
民營(yíng)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者，由于成功的經(jīng)驗(yàn)讓他們也更加自信，獨(dú)斷，無(wú)法吸納別人的意見，甚至并不歡迎別人的建議。有的企業(yè)家對(duì)外人有明顯的不信任感，這種表現(xiàn)讓人才遲早離去。民營(yíng)企業(yè)上市，肯定要招聘大量的人才。然而，如果沒(méi)有一個(gè)好的機(jī)制，用高薪招聘人才容易，用高薪留住人才難。如果沒(méi)有新鮮血液注入，或者骨干動(dòng)蕩不安，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)將存在巨大的風(fēng)險(xiǎn)。有錢的民營(yíng)企業(yè)家，買一部100萬(wàn)的車子，眼睛都不眨。給一個(gè)人才100萬(wàn)，他寧愿雇10個(gè)庸才。對(duì)于企業(yè)的未來(lái)，是人的價(jià)值大，還是一筆錢的價(jià)值大，孰輕孰重，一目了然。
4、提升自己
對(duì)有些民營(yíng)企業(yè)家來(lái)說(shuō)，沒(méi)錢沒(méi)風(fēng)險(xiǎn)，小錢小風(fēng)險(xiǎn)，大錢大風(fēng)險(xiǎn)。民營(yíng)企業(yè)家經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)數(shù)年，十幾年，管企業(yè)沒(méi)問(wèn)題。如果再給他5000萬(wàn)，他就有點(diǎn)手忙腳亂了。如果給他1個(gè)億，實(shí)際上是害了他。就好像交給一個(gè)武藝一般的將軍10萬(wàn)人馬。企業(yè)上市了，規(guī)模大了。民營(yíng)企業(yè)家的水平和能力應(yīng)隨之相應(yīng)提高。否則，企業(yè)發(fā)展將受到限制。另外，如果自己素質(zhì)不高，如何吸引人才。自己不變成劉備，諸葛亮是不會(huì)來(lái)的。
5、夯實(shí)管理基礎(chǔ)
你的企業(yè)是否有核心競(jìng)爭(zhēng)力?是否有未來(lái)三年的規(guī)劃?是否有產(chǎn)品儲(chǔ)備體系?是否有獨(dú)特的資源和能力?是否有健全的管理制度?是否有規(guī)范的管理流程?是否有落地的企業(yè)文化?是否有基于業(yè)績(jī)的考核?是否有人力培養(yǎng)機(jī)制?是否有嚴(yán)格的決策體系?是否有可持續(xù)發(fā)展的積累?是否有崗位說(shuō)明書?是否有責(zé)權(quán)利對(duì)等的體制?如果沒(méi)有，先把上市的事放一放。
6、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理
企業(yè)上市后，機(jī)遇更大了，資源更豐富了，風(fēng)險(xiǎn)隨之而來(lái)。就象過(guò)去呆在家里，默默無(wú)聞，也沒(méi)什么風(fēng)險(xiǎn)。上市后，就像一個(gè)富人從家里走出來(lái)，可能面臨下雨、車禍、搶劫等風(fēng)險(xiǎn)。
民營(yíng)企業(yè)如果不能建立內(nèi)控體系，就會(huì)發(fā)現(xiàn)辛辛苦苦的利潤(rùn)可能瞬間化為泡影。如果有些人還認(rèn)為這是危言聳聽，可以問(wèn)問(wèn)已上市的民營(yíng)企業(yè)�？v觀中國(guó)股市，有多少好的企業(yè)上市前業(yè)績(jī)驕人，上市后卻紛紛戴上ST的帽子。
我們經(jīng)常聽到海爾和聯(lián)想的企業(yè)負(fù)責(zé)人說(shuō)他們的感覺是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰。我們也經(jīng)常聽到有些民營(yíng)企業(yè)家則信心十足，這是好事。但是如果我們經(jīng)常聽一個(gè)人說(shuō)自己能力很強(qiáng)，沒(méi)問(wèn)題，我們相信這個(gè)人，一定會(huì)出問(wèn)題。
二、民營(yíng)企業(yè)上市前股權(quán)激勵(lì)
目前中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)和民營(yíng)經(jīng)濟(jì)都已經(jīng)走過(guò)了野蠻生長(zhǎng)的階段，基本實(shí)現(xiàn)了家庭的財(cái)務(wù)自由，家族企業(yè)的第二代甚至第三代也要開始漸漸接班了。對(duì)于那些一起從草根干起來(lái)的老伙計(jì)，攻城略地的銷售骨干，仔細(xì)尋覓來(lái)的職業(yè)經(jīng)理人，如何把他們留住，平穩(wěn)的為下一代繼續(xù)作出貢獻(xiàn)，甚至把公司交給這幫兄弟們，而讓自己的下一代做自己想做的事情去，就需要進(jìn)行適當(dāng)?shù)闹贫仍O(shè)計(jì)和安排，讓他們的利益和公司的利益結(jié)合在一起。其中，最有效的方法(沒(méi)有之一)就是股權(quán)激勵(lì)。
1. 什么是股權(quán)激勵(lì)
股權(quán)激勵(lì)即是指公司的實(shí)際控制人，通過(guò)將公司的股權(quán)通過(guò)多種方式分發(fā)給公司的骨干人員，讓他們的利益和公司利益盡可能一致，從而留住這些公司的核心人員，保持公司的業(yè)務(wù)穩(wěn)定，也能實(shí)現(xiàn)核心人員和老板共同富裕、公司基業(yè)長(zhǎng)青的目標(biāo)。通常在公司上市前實(shí)施一輪股權(quán)激勵(lì)，對(duì)于提振員工士氣，統(tǒng)一上市這一戰(zhàn)略目標(biāo)有著重要的作用。
2. 上市前股權(quán)激勵(lì)的方式
(1)直接激勵(lì)
被激勵(lì)人員成為公司的直接股東，經(jīng)過(guò)工商登記生效。這種辦法的好處是激勵(lì)效果極強(qiáng)，操作簡(jiǎn)單。但是，如果被激勵(lì)對(duì)象在拿到股權(quán)以后離開公司任職，仍然可以留在股東之中。如果沒(méi)有事先約定，老板對(duì)他是沒(méi)有辦法的。所以除非是對(duì)忠心的老臣或是作出了非常大的貢獻(xiàn)的人，一般不推薦這種辦法。
此外，如果公司計(jì)劃上市，公司的直接股東的變化也會(huì)給上市工作帶來(lái)較大的麻煩，作為投行民工，我還是希望直接股東不要隨便變，否則招股書改來(lái)改去會(huì)累死的。
(2)間接激勵(lì)
公司先設(shè)立一個(gè)持股平臺(tái)，將一部分股權(quán)通過(guò)增資或轉(zhuǎn)讓的方式注入這個(gè)平臺(tái)，成為這個(gè)平臺(tái)的資產(chǎn)。然后讓被激勵(lì)者通過(guò)增資或轉(zhuǎn)讓的方式成為這個(gè)平臺(tái)的股東或合伙人，間接獲得公司的股權(quán)。
這個(gè)方法的好處在于可以通過(guò)適當(dāng)?shù)陌才�，讓老板持�?1%的股權(quán)，從而獲得這個(gè)平臺(tái)持有的全部投票權(quán)，而其他入股的核心人員只需要獲得收益就可以了�？梢员ＷC老板的投票權(quán)不會(huì)像(1)中直接持股的方式被稀釋。
當(dāng)然這樣做的比較劣勢(shì)在于因?yàn)槭情g接持股，操作會(huì)較繁瑣、成本會(huì)偏高，也導(dǎo)致激勵(lì)效果相比直接激勵(lì)會(huì)打一些折扣。
(3)虛擬激勵(lì)
這個(gè)方法通常只適用于大的上市公司，中小企業(yè)用起來(lái)不是那么的順手，此處簡(jiǎn)單帶過(guò)。虛擬激勵(lì)指的是建立一種獎(jiǎng)金計(jì)劃，和某些指標(biāo)(例如公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、股價(jià)等等)掛鉤，達(dá)到條件以后可以獲得相應(yīng)的現(xiàn)金。
舉個(gè)例子來(lái)說(shuō)，例如A公司2014年1月1日股價(jià)10元，建立員工激勵(lì)計(jì)劃：若公司股價(jià)達(dá)到20元，則直接獎(jiǎng)勵(lì)現(xiàn)金5元，若達(dá)到30元，則直接獎(jiǎng)勵(lì)現(xiàn)金10元。
這樣的好處是激勵(lì)效果較強(qiáng)，但是從激勵(lì)效果的持續(xù)性上來(lái)說(shuō)，和(1)(2)完全不能比，此外成本還比較大，得掏真金白銀出來(lái)才行。不是高洋上公司請(qǐng)勿輕易嘗試。
3. 上市前股權(quán)激勵(lì)的法律結(jié)構(gòu)
(1)直接激勵(lì)
首先對(duì)于直接持股沒(méi)什么好說(shuō)的，做工商變更登記就行了。缺點(diǎn)是稅負(fù)較高，如果是上市公司，目前只要行權(quán)就要一次性繳納最高可達(dá)差額45%的個(gè)人所得稅，而這些股權(quán)這時(shí)候還沒(méi)解鎖!
如果是上市前即設(shè)立，則可以變現(xiàn)時(shí)按照一次性收入20%稅率計(jì)算，會(huì)到45%的原因是將股權(quán)激勵(lì)做成了薪酬。這個(gè)稅負(fù)可以通過(guò)券商通道產(chǎn)品規(guī)避，具體可以自己查找。
(2)間接激勵(lì)
間接激勵(lì)就有些文章可做，股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)主要分為以下兩種，各有利弊：
(1)有限公司平臺(tái)
有限公司成立簡(jiǎn)易、程序簡(jiǎn)單，最多可支持50名股東，投票權(quán)按照持股比例計(jì)算。
(2)有限合伙平臺(tái)
有限合伙成立稍微繁瑣，同樣最多可支持50名合伙人，投票權(quán)按照一人一票計(jì)算。
可以看出來(lái)，有限公司比較容易保持投票權(quán)，但是有限合伙的話老板就不能用這個(gè)方式控制所有投票權(quán)。但是!有限公司要多交一道25%的公司所得稅!而有限合伙是不需要的。兩者共同的稅負(fù)是20%的個(gè)人所得稅。
算一筆賬的話，例如股權(quán)注入高管采用稅負(fù)較少的增資方式入股，對(duì)應(yīng)公司股權(quán)價(jià)格2元/股，公司3年后股價(jià)因?yàn)樯鲜�，價(jià)格變成20元/股，那么假設(shè)高管通過(guò)持股平臺(tái)變賣1股獲取現(xiàn)金時(shí)，有限公司的話需要繳納的公司所得稅是(20 - 2)*25%=4.5元，通過(guò)持股協(xié)議個(gè)別分紅，將15.5元現(xiàn)金分紅至個(gè)人，那么還需要一道15.5*20%=3.1元，實(shí)際到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙沒(méi)有公司所得稅，可以直接獲得(20-2)*(1-20%)=14.4元。
股權(quán)激勵(lì)獲益最大的方式通常是實(shí)現(xiàn)公司上市，那么股權(quán)翻幾倍按照目前的市盈率來(lái)說(shuō)應(yīng)當(dāng)沒(méi)有太大的問(wèn)題(高倍率的同時(shí)也要看到公司上市是一個(gè)大概率上不確定的事件，風(fēng)險(xiǎn)是不小的)。如果公司不能上市，那么現(xiàn)金分紅對(duì)股東就很重要。而對(duì)公司來(lái)說(shuō)每年都要拿現(xiàn)金出來(lái)，壓力不小，對(duì)高管來(lái)說(shuō)股息率低了這錢就變給公司的低息貸款了。
4. 上市前股權(quán)激勵(lì)的定價(jià)
這里需要簡(jiǎn)單介紹一下衡量股權(quán)價(jià)格的一個(gè)最簡(jiǎn)單概念：市盈率。用最直白的語(yǔ)言來(lái)說(shuō)就是，假設(shè)按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權(quán)越貴，計(jì)算公式是：市盈率= 每股價(jià)格/ 每股凈利潤(rùn)，每股凈利潤(rùn)=公司總凈利潤(rùn)/股本總額。假設(shè)公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)，今年估計(jì)凈利潤(rùn)8000萬(wàn)，那么每股凈利就是8000/5000=1.6元，假設(shè)老板發(fā)話，入股倍數(shù)是5倍，那么每股價(jià)格就是5*1.6=8元。所以實(shí)際的“貴”和“便宜”是通過(guò)市盈率來(lái)控制的，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)隨著一時(shí)的意志而改變，可以看做為一個(gè)參數(shù)。
那么回到正題，股權(quán)激勵(lì)應(yīng)該怎么定價(jià)好?那么顯而易見的，對(duì)老板來(lái)說(shuō)，市盈率越高越好，對(duì)高管來(lái)說(shuō)，市盈率越低越好。(廢話!)那么需要老板和高管結(jié)合實(shí)際進(jìn)行協(xié)商，行業(yè)好的，市盈率可以高一點(diǎn)，上市把握大的，市盈率可以高一點(diǎn)，公司個(gè)體增長(zhǎng)很快，業(yè)績(jī)爆發(fā)期的，市盈率也可以高一點(diǎn)。但是情況反過(guò)來(lái)的話，你應(yīng)該懂的。
再要說(shuō)多一些的話，那么就是可以根據(jù)同行業(yè)已經(jīng)上市的公司的數(shù)據(jù)簡(jiǎn)單估計(jì)：他們?cè)谏鲜兄?年左右，限售股解鎖時(shí)的平均市盈率除以高管入股到預(yù)計(jì)解鎖之間的年數(shù)，就是股權(quán)激勵(lì)一般不宜超過(guò)的上限。舉個(gè)例子來(lái)說(shuō)，2013年該公司上市，1年后2014年股權(quán)激勵(lì)解鎖，而高管入股是2010年，解鎖時(shí)市盈率是20倍，那么入股的倍數(shù)就最好不超過(guò)20/(2014-2010)=5倍。這同樣印證說(shuō)，老板對(duì)自己的上市計(jì)劃要有數(shù)，拖的時(shí)間越長(zhǎng)，對(duì)高管的入股價(jià)格應(yīng)該讓步更多。
至于具體是多少，我真不知道，各家有各家的情況，高管接受程度也不一，需要老板和自己的高管們好好溝通談好市盈率。但是上面的計(jì)算方法可以作為參考。但請(qǐng)注意，目前公司法規(guī)定同股同權(quán)，同一批實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)，不同人的價(jià)格必須一樣。
5. 上市前股權(quán)激勵(lì)的時(shí)機(jī)
當(dāng)然是要在上市前做(又是廢話!)，而且不能做太晚，報(bào)材料之后幾乎是不能動(dòng)的，所以如果直接持股到報(bào)材料以后再發(fā)生離職退出的事情企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)都會(huì)極其心疼。做太晚也相當(dāng)于給高管摘桃子，起不到太大的激勵(lì)作用，因此進(jìn)入報(bào)告期時(shí)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)是比較妥當(dāng)?shù)模牍傻浇怄i4-5年，長(zhǎng)度也較為適中。
同時(shí)，激勵(lì)和宏觀刺激一樣，要小步走慢慢來(lái)，不能一次性全釋放出來(lái)，否則下次要達(dá)到同樣的效果，還得至少拿這么多出來(lái)，甚至更多。而分批次，分職級(jí)高低的進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，花同樣的錢/股權(quán)可以相對(duì)達(dá)到更好的激勵(lì)效果。
當(dāng)然土豪老板可以考慮今年發(fā)車明年發(fā)房后年發(fā)股權(quán)，效果拔群。
6. 上市前股權(quán)激勵(lì)的退出
公司經(jīng)營(yíng)難免有波折，也會(huì)有人有這樣那樣的原因和想法離開公司，那么就需要事先約定提前退出的機(jī)制。在此我還是建議一定要有提前退出的條款，而且建議約法三章：人走可以，股權(quán)交出來(lái)，按照同期貸款利率付息退股。這三點(diǎn)相信大家都看得懂，不多說(shuō)了。
7. 小結(jié)
(1)上市前股權(quán)激勵(lì)利大于弊
(2)可以根據(jù)忠心程度和貢獻(xiàn)大小分別給直接股權(quán)和間接股權(quán)
(3)如果老板股權(quán)集中，可以考慮有限合伙制，成本較低，如果老板在意控制權(quán)，推薦有限公司
(4)入股市盈率要談好，結(jié)合行業(yè)實(shí)際。
(5)激勵(lì)可以小步走，第一年做完一部分，第二年公司利潤(rùn)還上來(lái)了，保持同樣市盈率，入股價(jià)格還高，高管也更愿意參與
三、民營(yíng)企業(yè)上市需處理十大關(guān)系
近幾年，國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)在低迷中走向回暖，這對(duì)中小企業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)難得的發(fā)展壯大和上市擴(kuò)容的機(jī)遇。隨著十八屆三中全會(huì)的召開，全面深化改革成為中國(guó)今后發(fā)展的一個(gè)重要任務(wù)，國(guó)家會(huì)進(jìn)一步出臺(tái)促進(jìn)民營(yíng)企業(yè)健康發(fā)展的政策措施，這對(duì)于基礎(chǔ)不足但活力有余的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，是個(gè)做大做強(qiáng)自己的重大機(jī)遇。從2006-2011年的國(guó)內(nèi)企業(yè)上市審核率來(lái)看，有75%的企業(yè)最終通過(guò)審核，通過(guò)率還是很高的。那么，問(wèn)題來(lái)了，中小企業(yè)面對(duì)上市關(guān)卡，究竟該如何重裝上陣，奮力一搏?這是擺在所有上市后備企業(yè)面前的一道難題，我們說(shuō)，對(duì)于這些謀求上市擴(kuò)容的民企，在做好自身建設(shè)的同時(shí)，必須要在上市前處理好十大關(guān)系。
第一，處理好企業(yè)與大股東的關(guān)系
這是最基本的，也是首先應(yīng)考慮的關(guān)系。核心在于確定明晰的邊界。在不考慮上市的情況下，想這個(gè)問(wèn)題純屬多余;在動(dòng)上市的念頭的時(shí)候，不首先想這個(gè)問(wèn)題也是不行的。老板的角色包括股東、董事長(zhǎng)、主要經(jīng)營(yíng)管理人員等多種，其思維方式需做調(diào)整，不管以哪個(gè)身份履職必須首先從公司角度出發(fā)。目前最典型的是家族式企業(yè)，在上市過(guò)程中容易造成公司股東清一色為家族成員，股東大會(huì)往往是與家庭聚餐一起開，這是企業(yè)上市規(guī)則里所不允許的。
第二，處理好老板與核心團(tuán)隊(duì)的關(guān)系
財(cái)散人聚，文化留人。盡量安排核心團(tuán)隊(duì)持有公司股份，上市前激勵(lì)優(yōu)于上市后。對(duì)于引進(jìn)的職業(yè)董秘或財(cái)務(wù)總監(jiān)，短期內(nèi)其重要性更高，激勵(lì)條件不能低于其他成員，前提是引進(jìn)的時(shí)候要謹(jǐn)慎。在國(guó)內(nèi)，現(xiàn)在很多企業(yè)在對(duì)核心團(tuán)隊(duì)的管理上給予了很大的優(yōu)惠，包括團(tuán)隊(duì)成員的戶口、子女教育、出國(guó)旅游方面，都做到讓他們無(wú)后顧之憂，有助于維護(hù)核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。
第三，處理好企業(yè)與員工的關(guān)系
讓全體員工認(rèn)同企業(yè)上市理念。處理工會(huì)、職工持股會(huì)、全員持股等特殊情況務(wù)必寬嚴(yán)相濟(jì)，寬的是價(jià)格，嚴(yán)的是程序。保險(xiǎn)、公積金等按章繳納，高度重視職工生產(chǎn)安全。根據(jù)調(diào)查，上市企業(yè)的舉報(bào)大都從內(nèi)部流出，其并非出于對(duì)資本市場(chǎng)公心，有的只是為了泄私憤，這更難解決。因此，上市后備企業(yè)更應(yīng)在上市前處理好這個(gè)關(guān)系。
第四，處理好企業(yè)與私募的關(guān)系
私募絕非必須，上市企業(yè)不一定需要私募，而私募的目的是通過(guò)上市企業(yè)來(lái)達(dá)到盈利。目前有的上市后備企業(yè)在選擇私募時(shí)，看中對(duì)方的產(chǎn)業(yè)鏈。其實(shí)，作為產(chǎn)業(yè)投資者，私募反而在后期操作中容易與企業(yè)造成交易關(guān)聯(lián)，很容易觸犯上市企業(yè)的操作底限。因此，私募最好控制在5%以下，避免成為關(guān)聯(lián)方�？此侥纪顿Y的業(yè)績(jī)，有無(wú)相關(guān)行業(yè)投資，主要看管理人的性格能力。私募價(jià)格不宜漫天要價(jià)，眼睛只盯在錢上最終要吃虧。老板對(duì)企業(yè)未來(lái)業(yè)績(jī)的理解與投資人、上市要求存在較大差異，切忌盲目自信，要留有余地，保薦加直投模式有利有弊。私募完成后，要與投資人保持經(jīng)常溝通，充分發(fā)揮投資人的作用。
第五，處理好企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系
這一關(guān)系最難以言說(shuō)。人人皆知保代在上市過(guò)程中的重要，有如戀愛結(jié)婚，皆想覓到如意郎君，但往往十找九不靈。企業(yè)老板不必寄望于找到最合適的保代，更需放下身段，親自與券商高層常聯(lián)系，軟硬兼施。具體負(fù)責(zé)人員常與簽字保代聯(lián)系，爭(zhēng)取其多到場(chǎng)，敦促其做好券商內(nèi)部的溝通，尤其是內(nèi)核，碰壁之事時(shí)有發(fā)生。過(guò)程遇到挫折決不能灰心，想一切辦法周旋，切忌意氣用事。
第六，處理好企業(yè)與同行的關(guān)系
同行即對(duì)手。對(duì)同行保持平衡的心態(tài)，不要因?yàn)橐恍⿲?shí)力、盈利能力較弱的同行先上市，然后說(shuō)著“他比我差遠(yuǎn)了”的話去準(zhǔn)備上市。如與同行有股權(quán)、資產(chǎn)、技術(shù)、人員等淵源關(guān)系的，在日常經(jīng)營(yíng)中就得注意維護(hù)各種關(guān)系。商場(chǎng)上的你死我活、爾虞我詐同樣會(huì)搬到上市中來(lái)。實(shí)踐中舉報(bào)的很大一部分來(lái)自于你的同行!對(duì)于與同行的上市進(jìn)度，不一定要盲目攀比誰(shuí)先上市，有時(shí)做第二名挺好，尤其是新行業(yè)，你的對(duì)手替你去趟地雷了，你就放心跟上吧，當(dāng)然，你的對(duì)手過(guò)去了，你也不一定能過(guò)，對(duì)這一點(diǎn)要有足夠的認(rèn)識(shí)。
第七，處理好企業(yè)與政府的關(guān)系
從國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)的企業(yè)，需要政府出面確認(rèn)歷史沿革的，企業(yè)須坦誠(chéng)相待，把所有問(wèn)題一次梳理清楚。充分但審慎利用政府對(duì)企業(yè)上市的支持，政府部門對(duì)是否構(gòu)成違法的確認(rèn)實(shí)際存在著不少法律風(fēng)險(xiǎn)。其次，政府并非單獨(dú)在為企業(yè)服務(wù)，因此，企業(yè)在闡述自己優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，也要不規(guī)避問(wèn)題，這樣有助于雙方更好地協(xié)商解決問(wèn)題。
第八，處理好企業(yè)與交易所的關(guān)系
其核心在于選擇在哪個(gè)交易所上市。原本無(wú)此關(guān)系，或多為與深交所的關(guān)系，而現(xiàn)在企業(yè)需認(rèn)真考慮了。本質(zhì)上，兩所沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)，都是證監(jiān)會(huì)的下屬機(jī)構(gòu)，所謂的板塊區(qū)分也沒(méi)有什么科學(xué)依據(jù)，但目前有限競(jìng)爭(zhēng)格局給企業(yè)帶來(lái)了政策套利的空間，但在選擇時(shí)還是盡量客觀。
第九，處理好企業(yè)與證監(jiān)會(huì)的關(guān)系
“關(guān)系”固然有用，但認(rèn)真最重要。認(rèn)真對(duì)待每一次與預(yù)審員的溝通，即便他不懂你的行業(yè)和產(chǎn)品，即便他提錯(cuò)了問(wèn)題，都必須認(rèn)真回答，永遠(yuǎn)記住預(yù)審員和企業(yè)實(shí)際上是同一條戰(zhàn)壕，他不會(huì)無(wú)端刁難你，通不過(guò)他也不覺得光榮。你要讓對(duì)方感受到你的誠(chéng)意，不僅僅是你約他出來(lái)吃飯的誠(chéng)意。如實(shí)概括公司的亮點(diǎn)，絕不回避公司的問(wèn)題。只有通過(guò)認(rèn)真的溝通，才能準(zhǔn)確理解反饋的真實(shí)含義。即便你心懷怨恨，也請(qǐng)保持認(rèn)真、誠(chéng)懇的態(tài)度。
第十，處理好企業(yè)與媒體的關(guān)系
企業(yè)上市需要良好、規(guī)范的媒體輿論環(huán)境，媒體關(guān)系管理是企業(yè)發(fā)行上市面臨的重要問(wèn)題。擬上市公司要學(xué)會(huì)積極正確地處理媒體關(guān)系，特別是要提高危機(jī)公關(guān)的應(yīng)對(duì)能力。擬上市公司建立和完善良好的媒體關(guān)系要掌握“四度法則”：把握“高度”，企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中要高度重視媒體關(guān)系;拓寬“廣度”，全方位了解媒體資源信息;強(qiáng)化“深度”，熟悉媒體運(yùn)作基本規(guī)律和具體規(guī)則;把握“靈活度”，善于運(yùn)用媒體資源，通過(guò)正常渠道引導(dǎo)輿論方向。
四、民營(yíng)企業(yè)IPO改制上市基本流程
一般來(lái)說(shuō)，民營(yíng)企業(yè)在國(guó)內(nèi)中小板IPO上市，需要經(jīng)歷較長(zhǎng)期的調(diào)查、分析、重組、改制設(shè)立股份公司、輔導(dǎo)上市的過(guò)程。下文將企業(yè)IPO改制上市的進(jìn)程分為四個(gè)階段：
1、階段一: 盡職調(diào)查階段
中介機(jī)構(gòu)(一般是財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司)根據(jù)公司實(shí)際情況，向公司發(fā)放盡職調(diào)查清單，公司配合完成相關(guān)材料的準(zhǔn)備工作。中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)后將通過(guò)對(duì)相關(guān)資料的查閱以及其他途徑(比如對(duì)相關(guān)企業(yè)的實(shí)地考察)對(duì)企業(yè)做全面的了解，并形成《盡職調(diào)查報(bào)告》。
2、階段二公司重組階段
(此階段視公司是否有下屬子公司及相同業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)公司，公司歷史沿革、財(cái)務(wù)核算等方面是否存在較大障礙等情況而定)中介機(jī)構(gòu)根據(jù)公司實(shí)際情況和未來(lái)可持續(xù)發(fā)展的要求，在符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律的前提下，結(jié)合自身的職業(yè)判斷，提出《企業(yè)初步重組方案》。屆時(shí)，中介機(jī)構(gòu)通過(guò)和公司的最終協(xié)商，對(duì)上述方案進(jìn)行調(diào)整并細(xì)化，形成《企業(yè)重組實(shí)施方案》。在該階段，中介機(jī)構(gòu)將協(xié)助公司根據(jù)《企業(yè)重組實(shí)施方案》中的工作計(jì)劃，協(xié)助執(zhí)行和推進(jìn)重組工作。在重組階段，中介機(jī)構(gòu)根據(jù)各公司的具體情況，并與公司充分溝通，確立公司未來(lái)擬上市主體。此階段，公司可根據(jù)需要，選擇是否需要除財(cái)務(wù)顧問(wèn)以外的券商、律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)開始介入項(xiàng)目工作(包括從此階段開始到階段四結(jié)束)。
3、階段三: 改制設(shè)立股份公司
根據(jù)證券法的規(guī)定，只有股份有限公司才可以申請(qǐng)股票上市，因此，在確定擬上市主體的前提下，中介機(jī)構(gòu)將根據(jù)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，協(xié)助企業(yè)進(jìn)行相關(guān)法律文件的制作，并幫助企業(yè)處理好與工商局、證監(jiān)局等國(guó)家政府機(jī)構(gòu)和部門的關(guān)系，通過(guò)合法、有效、正規(guī)的法律程序，幫助擬上市主體完成改制工作，設(shè)立符合IPO上市要求的股份制公司。
改制設(shè)立股份公司是一個(gè)IPO改制上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是上市工作中相對(duì)比較瑣碎的一個(gè)階段，改制設(shè)立股份公司應(yīng)該具備相應(yīng)的條件，經(jīng)過(guò)規(guī)范的程序，并且達(dá)到上市的要求：
第一、 改制設(shè)立股份制公司應(yīng)具備的條件，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：
(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。 應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
(2)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。
(3)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。發(fā)起人必須依照規(guī)定申報(bào)文件，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
(4)發(fā)起人制訂公司章程，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。發(fā)起人應(yīng)根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》的要求指定章程草案。
(5)股份有限公司應(yīng)當(dāng)依照工商登記的要求確定公司名稱，并建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)。
(6)有公司住所。
第二、 設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過(guò)的程序，以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的主要程序如下：
(1)主發(fā)起人擬訂設(shè)立股份有限公司方案，確定設(shè)立方式、發(fā)起人數(shù)量、注冊(cè)資本和股本規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、邀請(qǐng)發(fā)起人等。
(2)對(duì)擬出資資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或?qū)徲?jì)。
(3)簽訂發(fā)起人協(xié)議書，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。
(4)發(fā)起人制訂公司章程。
(5)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
(6)發(fā)起人按公司章程規(guī)定繳納出資，并依法辦理以非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
(7)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并取得驗(yàn)資報(bào)告。
(8)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
第三、 設(shè)立后股份公司如果要在國(guó)內(nèi)中小板發(fā)行上市，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
(1)規(guī)范與輔導(dǎo)：保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行問(wèn)題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識(shí)，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對(duì)照發(fā)行上市條件對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件，一般輔導(dǎo)期至少為三個(gè)月。
(2)申請(qǐng)文件的申報(bào)：企業(yè)和所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)盡職推薦，符合申報(bào)條件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在5個(gè)日內(nèi)受理申請(qǐng)文件。
(3)申請(qǐng)文件的審核：中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理申請(qǐng)文件后，對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府和國(guó)家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會(huì)審核前，進(jìn)行申請(qǐng)文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會(huì)審核。
(4)路演、詢價(jià)與定價(jià)：發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過(guò)后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報(bào)刊上刊登招股說(shuō)明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。
(5)發(fā)行與上市：根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請(qǐng)，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。
五、中小民營(yíng)企業(yè)上市掛牌前遇到的財(cái)務(wù)問(wèn)題中小民營(yíng)企業(yè)通常有以下問(wèn)題：
A、如果股東占款問(wèn)題長(zhǎng)期得不到解決，往往代表企業(yè)和股東存在一些深層次的治理問(wèn)題。但是這些深層次問(wèn)題往往是關(guān)系上市掛牌項(xiàng)目成敗的關(guān)鍵。
B、雖然賬上看著企業(yè)的賬面資產(chǎn)仍然有不少，然而實(shí)際的價(jià)值卻已經(jīng)導(dǎo)致資不抵債了。這也是為何老板看到賬上賺錢有利潤(rùn)，實(shí)際企業(yè)沒(méi)錢缺錢的一個(gè)重要因素，很影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策。
C、如何正確地反映各個(gè)產(chǎn)品毛利率?對(duì)于報(bào)表的使用者，尤其是投資者來(lái)說(shuō)是重要的決策依據(jù)之一;
D、更甚者，很多老板恐怕自己也不知道自己賺了到底有多少錢。
中小民企上市掛牌前通常遇到的財(cái)務(wù)問(wèn)題歸集有以下：股東占用企業(yè)資金、存貨核算、成本核算、現(xiàn)金結(jié)算、體外循環(huán)、生物資產(chǎn)。
1、股東占用企業(yè)資金
這也是一種非常常見的國(guó)情，企業(yè)的股東往往也是經(jīng)營(yíng)者，抱著個(gè)體戶時(shí)的觀念，認(rèn)為企業(yè)和自身財(cái)產(chǎn)沒(méi)有什么區(qū)別，想用錢時(shí)即向企業(yè)借，將企業(yè)變?yōu)樽陨硐M(fèi)的提款機(jī)。
中介機(jī)構(gòu)會(huì)要求企業(yè)主將股東或關(guān)聯(lián)方占款全部清理，將股東和法人較為完整地隔離開來(lái)，甚至要求對(duì)大額、長(zhǎng)期的借款要求支付利息。因?yàn)楣蓶|對(duì)公司占款不同于分紅，在企業(yè)虧損時(shí)也可以拿走資金，在極端情況下甚至?xí)䦟?dǎo)致卷錢跑路。
所以中介機(jī)構(gòu)對(duì)于大額、長(zhǎng)期、頻繁的股東占款尤其是大股東占款是較為警惕的，一方面是直接關(guān)系到是否符合法定發(fā)行條件，另一方面，如果長(zhǎng)期要求改正股東占款問(wèn)題長(zhǎng)期得不到解決，往往代表企業(yè)和股東存在一些深層次的治理問(wèn)題。這里不便展開太深，但是這些深層次問(wèn)題往往是關(guān)系項(xiàng)目成敗的關(guān)鍵。
2、存貨核算
對(duì)于工業(yè)和農(nóng)業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，存貨是重點(diǎn)關(guān)注的科目，存貨的核算一方面在定價(jià)上帶有較大的隨意性，另一方面核查的難度也較高，造假比較容易。例如最近很熱門的藍(lán)田股份續(xù)集——獐子島事件，是一種相對(duì)典型的存貨造假手法。存貨主要是海鮮，會(huì)計(jì)師要確定存貨情況時(shí)沒(méi)有什么可靠的方法，全靠抽樣和估計(jì)。這樣的存貨占據(jù)了公司資產(chǎn)負(fù)債表的重要內(nèi)容時(shí)，通過(guò)它體現(xiàn)出來(lái)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表將會(huì)變得非常隨意。
因此券商和會(huì)計(jì)師會(huì)對(duì)存貨的核算體系進(jìn)行較為徹底的檢查和盤點(diǎn)，幫助企業(yè)建立起一套較為規(guī)范和具備較強(qiáng)可操作性、可復(fù)制性的制度，讓存貨核算變得更為可靠。
存貨核算密切關(guān)系成本核算，而成本核算密切關(guān)系企業(yè)盈利能力，但通常券商和會(huì)計(jì)師在財(cái)務(wù)存貨、成本核算及管理的企業(yè)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)不多，企業(yè)財(cái)務(wù)核算比較薄弱或內(nèi)部財(cái)務(wù)能力不足，很多得請(qǐng)財(cái)務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)或外面的專業(yè)財(cái)務(wù)人員來(lái)主導(dǎo)。
在這個(gè)過(guò)程中難免發(fā)現(xiàn)一些藏住的利潤(rùn)和掩蓋的虧空什么的，一般都會(huì)要求企業(yè)進(jìn)行整改，并對(duì)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整。這項(xiàng)工作對(duì)于例如前面提到服裝企業(yè)來(lái)說(shuō)其實(shí)很重要。
例如未上市服裝企業(yè)，通常來(lái)說(shuō)在證券從業(yè)資格審計(jì)以前大部分企業(yè)從不計(jì)提減值準(zhǔn)備，盡管對(duì)于報(bào)稅業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)沒(méi)有任何區(qū)別(稅務(wù)局不認(rèn)存貨減值)，但對(duì)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策非常重要，服裝是一種貶值很快的存貨，如果不進(jìn)行正確的減值計(jì)提，將難以看出自身經(jīng)營(yíng)情況的好壞。會(huì)出現(xiàn)一旦服裝存貨出現(xiàn)滯銷無(wú)法變現(xiàn)，雖然賬上看著企業(yè)的賬面資產(chǎn)仍然等于負(fù)債 權(quán)益，然而實(shí)際的價(jià)值卻已經(jīng)導(dǎo)致資不抵債了。這也是為何老板看到賬上賺錢有利潤(rùn)，實(shí)際企業(yè)沒(méi)錢缺錢的一個(gè)重要因素，很影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策。
3、成本核算
雖然會(huì)計(jì)上有句老話叫做“肉爛在鍋里”，即便大家最關(guān)心的凈利潤(rùn)數(shù)字是正確的，這張財(cái)務(wù)報(bào)表也不見得是正確的。因?yàn)槠髽I(yè)往往不止一種產(chǎn)品，各個(gè)產(chǎn)品的毛利率也不同。
而毛利率是能夠與同行業(yè)進(jìn)行較好的橫向比較工具，往往能夠體現(xiàn)一個(gè)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)地位，如何正確地反映各個(gè)產(chǎn)品毛利率對(duì)于報(bào)表的使用者，尤其是投資者來(lái)說(shuō)是重要的決策依據(jù)之一。而毛利率取決于收入和成本，收入通常是可以較為容易衡量的金融資產(chǎn)，而成本則涉及了材料的購(gòu)買、上述提到過(guò)的存貨、生產(chǎn)用料、人工、水電煤等費(fèi)用、專項(xiàng)借款費(fèi)用等等，而如果多種產(chǎn)品共用相同的生產(chǎn)設(shè)備或者人員，則容易產(chǎn)生成本分?jǐn)偟膯?wèn)題，盡管總的毛利正確，但是分到各產(chǎn)品可能不準(zhǔn)確。
一個(gè)比較有趣的例子是煤焦油提煉企業(yè)，從單一的煤焦油中提取多種組分，各個(gè)組分的產(chǎn)量是相對(duì)固定的，但是各種產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格不同且時(shí)常出現(xiàn)波動(dòng)，如果僅僅按照重量來(lái)分，那么量最大、價(jià)錢最便宜的瀝青將會(huì)以負(fù)毛利出售，而單價(jià)較高的產(chǎn)品的毛利率將會(huì)較為畸形，高達(dá)90%以上也不奇怪。對(duì)于投資者直觀感受來(lái)說(shuō)，瀝青賣的越多越虧。而在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中因?yàn)樵袭a(chǎn)出的各成分不能自由選擇，如果不能及時(shí)、足夠地將瀝青銷售出去回籠現(xiàn)金，那么企業(yè)經(jīng)營(yíng)將很快面臨困境。
因此這種成本分?jǐn)偡椒▽?duì)于決策來(lái)說(shuō)存在問(wèn)題，那么到底應(yīng)該如何科學(xué)、準(zhǔn)確地反映各個(gè)組分的毛利情況呢?有人提出一種按照全部組分的銷售總收入分?jǐn)偝杀镜姆椒ǹ此七�不錯(cuò)，但是在實(shí)踐當(dāng)中，一批組分的產(chǎn)物往往會(huì)以不同類別集中存儲(chǔ)，在連續(xù)生產(chǎn)中很難分清以不同采購(gòu)價(jià)購(gòu)入的原材料所分離出來(lái)的組分混合之后的成本應(yīng)當(dāng)如何歸集，因而可操作性相對(duì)較差。到底應(yīng)該如何選擇較好的計(jì)量方式，民營(yíng)企業(yè)上市操作實(shí)務(wù)好似查閱了很多資料也沒(méi)有特別壓倒性正確的方法，這些因企業(yè)不同或階段不同采取的方法也不同，而這些都是從各行各業(yè)的財(cái)務(wù)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)中摸索出來(lái)的。
所以，選取一套科學(xué)、可比較性較好、正確反映產(chǎn)品或服務(wù)情況的成本歸集體系對(duì)吸引投資者、判斷投資價(jià)值來(lái)說(shuō)也具有相當(dāng)?shù)闹匾裕绻毯蜁?huì)計(jì)師能解決以上問(wèn)題，可以不用請(qǐng)專業(yè)的財(cái)務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)。
4、現(xiàn)金結(jié)算
實(shí)際上，所謂的“現(xiàn)金結(jié)算”指的是使用現(xiàn)鈔收付，尤其在三線以下城市和農(nóng)村，大部分居民的日常消費(fèi)是無(wú)法通過(guò)POS機(jī)而是以現(xiàn)鈔結(jié)算的。因此這類問(wèn)題也會(huì)構(gòu)成一些消費(fèi)、服務(wù)類企業(yè)的根本性上市障礙。因?yàn)檫@兩大類行業(yè)往往位于增值稅鏈條的兩端或者根本沒(méi)有增值稅，那么相關(guān)收入的核查將會(huì)存在較大的困難。不幸的是，在目前中國(guó)的誠(chéng)信制度和法律環(huán)境下，一個(gè)害群之馬帶來(lái)的是全行業(yè)的A股IPO之路封堵。
一個(gè)典型例子是餐飲行業(yè)，它的特殊之處是上下游都可能是現(xiàn)金收付，實(shí)際上在現(xiàn)實(shí)當(dāng)中餐飲小店也是很難管的，采購(gòu)和財(cái)務(wù)老板一般都會(huì)任命自己的親信甚至老婆去干這些崗位。道理很簡(jiǎn)單，因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱的太厲害。首先是采購(gòu)菜品原料的價(jià)格、品種、新鮮程度不同，價(jià)格差別很大。但是沒(méi)有完整的內(nèi)控管理體系(即完整財(cái)務(wù)管理系統(tǒng))做支撐，在簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)核算上，從財(cái)務(wù)信息上這些都無(wú)法體現(xiàn)，而只有金額和數(shù)量;
其二，菜肴，尤其是傳統(tǒng)中餐制造過(guò)程中的用料浮動(dòng)空間很大，設(shè)想如果有個(gè)一天用10斤油的餐館，廚師偷走3斤恐怕都對(duì)口味沒(méi)有太大的影響，更多的門道各位還可以充分發(fā)揮想象力;
其三，各位吃完到前臺(tái)結(jié)算付款時(shí)，是不是遇到過(guò)如選擇現(xiàn)鈔付賬或者不開具發(fā)票就可以抹個(gè)零頭打個(gè)折什么的?付了現(xiàn)鈔的話，這筆款恐怕就離開了餐館的財(cái)務(wù)體系。所以綜上所述，餐館的進(jìn)貨、制造、銷售都不準(zhǔn)而且很難查，連稅務(wù)局對(duì)他們都很頭疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己掙了到底有多少錢，所以更不要說(shuō)IPO了。如果上市，要操縱個(gè)業(yè)績(jī)確實(shí)是很簡(jiǎn)單的事情，所以餐飲企業(yè)上了幾家以后就再也沒(méi)看見新的了，要么賣給消費(fèi)類基金，要么往國(guó)外市場(chǎng)走了。這是大多數(shù)一個(gè)非常典型的很賺錢但是上不了市的行業(yè)，那么能上市的這類企業(yè)通常財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)完善，所以奉勸個(gè)人投資者不要輕易參與餐飲行業(yè)的合伙經(jīng)營(yíng)。
5、體外循環(huán)
體外循環(huán)在上面提到的餐飲行業(yè)是相對(duì)容易實(shí)現(xiàn)的，但是在一些制造業(yè)企業(yè)也會(huì)存在現(xiàn)金結(jié)算或者通過(guò)賬外的財(cái)務(wù)體系以避稅的情況，我們有時(shí)將這種現(xiàn)象叫做體外循環(huán)。
對(duì)增值稅應(yīng)稅企業(yè)，包括絕大部分制造業(yè)和工業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果在報(bào)表內(nèi)藏匿利潤(rùn)，那么老師傅僅僅看報(bào)表的幾個(gè)關(guān)鍵科目和勾稽關(guān)系有時(shí)就能發(fā)現(xiàn)馬腳，根本不需要去到現(xiàn)場(chǎng)。但是體外循環(huán)就相對(duì)比較難了，因?yàn)楦緵](méi)有進(jìn)入公司對(duì)外報(bào)送的財(cái)務(wù)系統(tǒng)，相應(yīng)的成本、費(fèi)用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以配比流出，是因?yàn)槿詴?huì)存在破綻。通常會(huì)有以下異常之處：
a.費(fèi)用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業(yè)相比明顯偏高、人工費(fèi)用工時(shí)明顯偏高等。最終反饋出來(lái)的結(jié)果就是毛利率會(huì)偏低，實(shí)際上就相當(dāng)于是偷走了公司的代加工費(fèi);
b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價(jià)格明顯偏低或偏高等。出現(xiàn)這類問(wèn)題時(shí)，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學(xué)發(fā)小身上去找線索;
c.銷售和采購(gòu)時(shí)發(fā)生的費(fèi)用偏低或偏高等等;
d.以上幾點(diǎn)中提到的參數(shù)隨著時(shí)間不同大幅變動(dòng)。
不過(guò)，體外循環(huán)對(duì)券商來(lái)說(shuō)還算是不難查的，因?yàn)閿M上市企業(yè)的體量較大，上述的反常之處產(chǎn)生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財(cái)務(wù)大核查運(yùn)動(dòng)中，證監(jiān)會(huì)的高壓也間接的給予了券商要求企業(yè)交出股東和高管及其血親全部個(gè)人賬戶的流水資料，因?yàn)槿绻w外循環(huán)的金額很大，是不太可能放在這些個(gè)人賬戶之外的。如果使用個(gè)人賬戶進(jìn)行供應(yīng)商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會(huì)非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來(lái)。然而，對(duì)于新三板級(jí)的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果體外循環(huán)只是老板用來(lái)給自己搞點(diǎn)零花錢，那還真的很難查。
在實(shí)踐中，也會(huì)有企業(yè)因?yàn)閭�(gè)人賬戶使用方便(對(duì)公賬戶節(jié)假日和晚上不能使用)設(shè)立了個(gè)人名義開設(shè)的結(jié)算賬戶。遇到這種情況，如果最終經(jīng)財(cái)務(wù)核查確認(rèn)企業(yè)僅僅依靠個(gè)人賬戶進(jìn)行結(jié)算，并在將相關(guān)往來(lái)款項(xiàng)全部納入公司財(cái)務(wù)體系的話，只需要將個(gè)人賬戶關(guān)停即可，不算很致命的障礙。
6、生物資產(chǎn)
體外循環(huán)在上面提到的餐飲行業(yè)是相對(duì)容易實(shí)現(xiàn)的，但是在一些制造業(yè)企業(yè)也會(huì)存在現(xiàn)金結(jié)算或者通過(guò)賬外的財(cái)務(wù)體系以避稅的情況，我們有時(shí)將這種現(xiàn)象叫做體外循環(huán)。
對(duì)增值稅應(yīng)稅企業(yè)，包括絕大部分制造業(yè)和工業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果在報(bào)表內(nèi)藏匿利潤(rùn)，那么老師傅僅僅看報(bào)表的幾個(gè)關(guān)鍵科目和勾稽關(guān)系有時(shí)就能發(fā)現(xiàn)馬腳，根本不需要去到現(xiàn)場(chǎng)。但是體外循環(huán)就相對(duì)比較難了，因?yàn)楦緵](méi)有進(jìn)入公司對(duì)外報(bào)送的財(cái)務(wù)系統(tǒng)，相應(yīng)的成本、費(fèi)用和收入也都幾乎是配比流出了。之所以配比流出，是因?yàn)槿詴?huì)存在破綻。通常會(huì)有以下異常之處：
a.費(fèi)用配比不正常，例如水電煤氣的耗用量與同樣工藝的其他企業(yè)相比明顯偏高、人工費(fèi)用工時(shí)明顯偏高等。最終反饋出來(lái)的結(jié)果就是毛利率會(huì)偏低，實(shí)際上就相當(dāng)于是偷走了公司的代加工費(fèi);
b.輔料耗損率明顯偏高、廢料處理價(jià)格明顯偏低或偏高等。出現(xiàn)這類問(wèn)題時(shí)，往往從管理層的老婆兒子小三七大姑八大姨同學(xué)發(fā)小身上去找線索;
c.銷售和采購(gòu)時(shí)發(fā)生的費(fèi)用偏低或偏高等等;
d.以上幾點(diǎn)中提到的參數(shù)隨著時(shí)間不同大幅變動(dòng)。
不過(guò)，體外循環(huán)對(duì)券商來(lái)說(shuō)還算是不難查的，因?yàn)閿M上市企業(yè)的體量較大，上述的反常之處產(chǎn)生的偏差比較大。此外在轟轟烈烈的財(cái)務(wù)大核查運(yùn)動(dòng)中，證監(jiān)會(huì)的高壓也間接的給予了券商要求企業(yè)交出股東和高管及其血親全部個(gè)人賬戶的流水資料，因?yàn)槿绻w外循環(huán)的金額很大，是不太可能放在這些個(gè)人賬戶之外的。如果使用個(gè)人賬戶進(jìn)行供應(yīng)商的付款和客戶的收款，那么流水肯定會(huì)非常頻繁且金額較大，很容易鑒別出來(lái)。然而，對(duì)于新三板級(jí)的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果體外循環(huán)只是老板用來(lái)給自己搞點(diǎn)零花錢，那還真的很難查。
在實(shí)踐中，也會(huì)有企業(yè)因?yàn)閭�(gè)人賬戶使用方便(對(duì)公賬戶節(jié)假日和晚上不能使用)設(shè)立了個(gè)人名義開設(shè)的結(jié)算賬戶。遇到這種情況，如果最終經(jīng)財(cái)務(wù)核查確認(rèn)企業(yè)僅僅依靠個(gè)人賬戶進(jìn)行結(jié)算，并在將相關(guān)往來(lái)款項(xiàng)全部納入公司財(cái)務(wù)體系的話，只需要將個(gè)人賬戶關(guān)停即可，不算很致命的障礙。
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